Ortaklar Arasındaki Kavga Şirketi Yönetilemez Hale Getirirse Ne Yapılabilir? 2026 Güncel Rehber

Şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık başlangıçta yalnızca ticari görüş ayrılığı niteliğinde olabilir. Ancak uyuşmazlık büyüdüğünde genel kurulun toplanamaması, müdürlerin veya yönetim kurulunun karar alamaması, banka hesaplarının kullanılamaması, çalışanların maaşlarının ödenememesi, şirket sözleşmelerinin imzalanamaması, şirket mallarının elden çıkarılması ve şirketin fiilen yönetilemez hale gelmesi gibi çok daha ciddi sonuçlar ortaya çıkabilir. Özellikle yüzde 50-yüzde 50 ortaklı limited şirketler ve aile şirketlerinde görülen bu durum uygulamada “şirket kilitlenmesi”, “ortaklık çıkmazı” veya İngilizce karşılığıyla “deadlock” olarak da ifade edilmektedir.

Ortaklar arasındaki kavga şirketi yönetilemez hale getirdiğinde tek bir hukuki çözüm bulunmaz. Somut olayın özelliklerine göre genel kurulun toplantıya çağrılması, müdürün görevden alınması, yönetim ve temsil yetkisinin sınırlandırılması, ihtiyati tedbir, şirket malvarlığının korunması, yönetim veya temsil için kayyım talebi, ortağın şirketten çıkması, ortağın çıkarılması veya şirketin haklı sebeple feshi gibi farklı hukuki yollar gündeme gelebilir.

2026 itibarıyla şirket yönetiminin temel hukuki çerçevesini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) oluşturmaktadır. Ticaret Bakanlığı da limited şirketlerde ortaklar genel kurulu ile müdür/müdürler kurulunun temel organlar olduğunu ve müdürler kurulunun şirketin yönetim ve temsilinden sorumlu bulunduğunu açıklamaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Şirketin Yönetilemez Hale Gelmesi Ne Demektir?

Ortakların birbirleriyle tartışması veya şirketin geleceği konusunda farklı düşünmesi tek başına şirketin yönetilemez hale geldiğini göstermez. Ticari şirketlerde görüş ayrılıkları olağandır.

Hukuken önem taşıyan durum, ortaklık uyuşmazlığının şirket organlarının çalışmasını ve şirketin ticari faaliyetlerini ciddi biçimde engellemeye başlamasıdır.

Örneğin iki ortak şirketin yüzde 50’şer payına sahiptir. Taraflar aynı zamanda şirket müdürüdür ve şirketi müştereken temsil etmektedir. Ortaklar arasında ciddi bir anlaşmazlık çıktıktan sonra taraflardan biri hiçbir belgeyi imzalamamakta, banka talimatlarını onaylamamakta ve genel kurul kararlarına katılmamaktadır.

Bunun sonucunda çalışan ücretleri ödenemiyor, banka kredileri yenilenemiyor, müşterilerle sözleşmeler imzalanamıyor ve şirket ticari faaliyetlerini sürdüremiyorsa artık basit bir ortaklık tartışmasının ötesinde şirketin devamlılığını tehdit eden yönetim kilitlenmesi söz konusu olabilir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklıkta Şirket Kilitlenirse Ne Yapılır?

Yüzde 50-yüzde 50 ortaklık yapısı, ortaklık kilitlenmesinin en sık yaşandığı modellerden biridir.

Ancak iki ortağın eşit paya sahip olması tek başına hukuki sorun değildir. Asıl problem, şirket sözleşmesindeki karar ve temsil sistemi nedeniyle tarafların birbirlerinin onayı olmadan hareket edememesi ve aralarındaki anlaşmazlık nedeniyle hiçbir kararın alınamamasıdır.

Örneğin şirketin iki ortağı yüzde 50-yüzde 50 pay sahibiyse ve ortaklardan biri:

“Hiçbir genel kurul kararına katılmayacağım, hiçbir belgeyi imzalamayacağım.”

şeklinde hareket ediyorsa şirketin yönetim sistemi incelenmelidir.

Bu durumda doğrudan şirketin feshi yoluna gitmek yerine önce şirketin faaliyetlerini yeniden işler hale getirebilecek daha sınırlı çözümler araştırılmalıdır.

Ortaklar Anlaşamıyorsa Genel Kurul Nasıl Yapılır?

Ortaklar arasındaki kavga nedeniyle şirket yönetimi genel kurulu toplantıya çağırmıyorsa TTK’daki genel kurul çağrı mekanizmaları değerlendirilmelidir.

Limited şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması TTK m.617 ve devamındaki hükümler çerçevesinde ele alınır. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulunun yanı sıra şartları oluştuğunda azlığın genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etmesi ve gerektiğinde mahkemeye başvurması mümkündür.

Dolayısıyla:

“Diğer ortak genel kurul yapılmasına izin vermiyor.”

denilerek sürecin tamamen bırakılması doğru değildir.

Somut şirket yapısına göre mahkeme aracılığıyla genel kurulun toplantıya çağrılmasını sağlayabilecek hukuki yollar bulunabilir.

2026’da Genel Kurul Kararları Elektronik Ortamda Alınabilir mi?

Bu konu özellikle ortakların farklı şehirlerde veya ülkelerde bulunması nedeniyle toplantı gerçekleştirilemeyen şirketlerde önemlidir.

Ticaret Bakanlığının güncel MERSİS açıklamasına göre limited şirketlerde TTK m.617/4 kapsamında MERSİS üzerinden sirküler yoluyla e-imzalı genel kurul kararı alınmasına imkân sağlayan Genel Kurul Kararı Modülü bulunmaktadır. Ortakların tamamının gerçek kişi olduğu ve e-imzalarının bulunduğu uygun yapılarda karar taslağı sistem üzerinden diğer ortakların görüşüne sunulabilmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Anonim şirketler bakımından da elektronik genel kurul sistemi kullanılabilmektedir. Ticaret Bakanlığının 22 Mayıs 2026 tarihli güncel açıklamasında, borsaya kote şirketler dışındaki anonim şirketlerin de gerekli sistemi kurarak veya yetkilendirilmiş hizmet sağlayıcılardan destek alarak elektronik genel kurul gerçekleştirebileceği belirtilmektedir. (Ticaret Bakanlığı)

Ancak elektronik toplantı sistemi hukuki deadlock sorununu kendiliğinden çözmez. Ortaklar fiziksel olarak bir araya gelemediği için karar alınamıyorsa elektronik sistem yararlı olabilir; ortaklar bilinçli olarak birbirlerinin kararlarını engelliyorsa toplantının elektronik yapılması oy kilitlenmesini ortadan kaldırmayacaktır.

Limited Şirket Müdürü Görevden Alınabilir mi?

Evet. Ortaklık uyuşmazlığının temelinde şirket müdürünün davranışları bulunuyorsa müdürün görevden alınması veya yetkilerinin sınırlandırılması değerlendirilebilir.

TTK m.630’a göre genel kurul müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Ayrıca her ortak, haklı sebeplerin bulunması halinde müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla diğer ortak aynı zamanda müdürse ve şirket zararına hareket ediyorsa doğrudan şirketin kapatılması yerine yöneticinin yetkilerine müdahale edilmesi daha etkili olabilir.

Müdürün Azli İçin Haklı Sebep Neler Olabilir?

Her anlaşmazlık müdürün mahkeme tarafından görevden alınmasını haklı kılmaz.

Müdürün şirket menfaatlerini ciddi biçimde ihlal etmesi, görevlerini gereği gibi yerine getirmemesi, şirket malvarlığını kendi çıkarına kullanması, şirketle rekabet etmesi veya güven ilişkisinin görevini sürdüremeyecek ölçüde ortadan kalkmasına yol açan ağır davranışlar somut olayda önem taşıyabilir.

TTK m.626 kapsamında müdürler ve yönetimde görevli kişiler görevlerini gerekli özenle yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle müdürün şirketi kendi kişisel malvarlığı gibi yönetmesi hukuken korunmaz.

Ortak Şirket Parasını Kendi Hesabına Aktarıyorsa Ne Yapılabilir?

Ortaklık kavgasının başlamasından sonra şirket banka hesabından açıklamasız şekilde ortakların kişisel hesaplarına veya ilişkili şirketlere para aktarılması ciddi bir risk göstergesidir.

Bu durumda öncelikle transferlerin hukuki sebebi araştırılmalıdır. Çünkü ortağa yapılan her ödeme hukuka aykırı değildir. Ücret, huzur hakkı, kâr payı, masraf iadesi veya gerçek bir ticari borcun ödenmesi söz konusu olabilir.

Buna karşılık şirket hesabından milyonlarca liranın açıklamasız şekilde ortağın kişisel hesabına aktarılması ve bu işlemlerin herhangi bir sözleşme, fatura, genel kurul kararı veya ticari ilişkiyle açıklanamaması halinde yönetici sorumluluğu, paranın şirkete iadesi, müdürün azli, yetkisinin sınırlandırılması ve şartları varsa geçici hukuki koruma gündeme gelebilir.

Şirket Malları Satılıyorsa Satış Durdurulabilir mi?

Somut şartları varsa şirket taşınmazları, payları veya başka malvarlığı değerleri bakımından ihtiyati tedbir değerlendirilebilir.

HMK m.389, mevcut durumda meydana gelebilecek değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması veya tamamen imkânsız hale gelmesi yahut gecikme nedeniyle ciddi zarar veya sakınca doğması ihtimali varsa uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilmesine imkân tanımaktadır. HMK m.391 kapsamında ise mahkeme sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek uygun tedbirlere karar verebilir. (İnsan Hakları Dairesi)

Örneğin şirketin temel fabrikasının ortaklık kavgası başladıktan hemen sonra yönetici ortağın yakın akrabasına piyasa değerinin çok altında satılacağı somut belgelerle ortaya konulabiliyorsa acil hukuki koruma ihtiyacı doğabilir.

Şirket Banka Hesaplarına Tedbir Konulabilir mi?

Bu konuda dikkatli olunmalıdır. Bir ortaklık uyuşmazlığı bulunması şirketin bütün banka hesaplarının otomatik olarak dondurulabileceği anlamına gelmez.

Şirket hesabının tamamen bloke edilmesi bazen şirketi korumak yerine şirketin ticari faaliyetlerini sona erdirebilir.

Çalışan ücretleri, vergi ve SGK borçları, kira, hammadde, enerji ve tedarikçi ödemeleri gerçekleştirilemeyebilir.

Bu nedenle mahkemeden istenecek geçici hukuki korumanın mümkün olduğunca ölçülü ve somut tehlikeye yönelik olması gerekir.

Şirket Hisselerinin Diğer Ortağa veya Üçüncü Kişiye Devri Engellenebilir mi?

Payların kendisi uyuşmazlık konusuysa ve dava sırasında devredilmesi hakkın elde edilmesini ciddi biçimde güçleştirecekse ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

Ancak esas uyuşmazlık yalnızca para alacağıysa şirket payları üzerinde ihtiyati tedbir yerine şartlarına göre ihtiyati haciz değerlendirilmesi gerekebilir.

Bu ayrım uygulamada önemlidir.

“Şirket hisselerini satmasın.”

talebinin hangi esas hakka dayandığı açıklanmalıdır.

Ortak Şirket Belgelerini Vermiyorsa Ne Yapılabilir?

Ortaklık kavgasının sık görülen sonuçlarından biri de bir tarafın şirketin muhasebe kayıtlarını, banka hareketlerini, sözleşmelerini ve şirket defterlerini diğer taraftan saklamasıdır.

Bu durumda şirket türüne göre ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılabilir.

Amaç özellikle şirket parasının nereye gittiğinin araştırılmasıysa banka hesapları, ticari defterler, faturalar, cari hesap kayıtları, ilişkili şirket işlemleri ve yönetici ödemelerinin birlikte incelenmesi gerekebilir.

Şirket kayıtlarının değiştirilmesi, yok edilmesi veya kaçırılması yönünde somut tehlike varsa delillerin korunmasına yönelik hukuki mekanizmalar da ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirkete Yönetim Kayyımı Atanabilir mi?

Belirli ve ağır şartların bulunduğu durumlarda şirket yönetiminin veya belirli şirket işlerinin yürütülmesi için mahkeme müdahalesi ve somut hukuki dayanağa göre kayyım gündeme gelebilir.

Ancak ortakların kavga etmesi tek başına şirkete yönetim kayyımı atanması için yeterli değildir.

Mahkemenin şirket yönetimine doğrudan müdahalesi ağır bir tedbirdir.

Bu nedenle özellikle şu sorular önemlidir: Şirket gerçekten yönetilemez durumda mı? Yönetim organı çalışabiliyor mu? Şirket temsil edilebiliyor mu? Şirket malvarlığı ciddi tehlike altında mı? Müdürün azli sorunu çözer mi? Belirli bir malvarlığı unsuruna tedbir yeterli olur mu? Genel kurul başka bir yöntemle toplanabilir mi?

Daha hafif hukuki yöntemlerle şirket korunabiliyorsa yönetimin tamamen kayyıma bırakılması ölçüsüz olabilir.

Yönetim Kayyımı ile Denetim Kayyımı Aynı Şey midir?

Hayır.

Yönetim kayyımı şirketin yönetim ve temsil mekanizmasına daha geniş müdahalede bulunabilirken denetim veya belirli işlem kayyımlığında mevcut yönetimin görevine devam etmesi ve yalnızca belirli işlemlerin kontrol altında tutulması söz konusu olabilir.

Örneğin şirket günlük faaliyetlerini sürdürüyor ancak 100 milyon TL değerindeki taşınmazın ilişkili şirkete satılması konusunda ciddi risk bulunuyorsa bütün şirket yönetiminin değiştirilmesi yerine daha dar kapsamlı bir tedbir yeterli olabilir.

Mahkemelerin geçici hukuki korumalarda ölçülülük ve zorunluluk değerlendirmesi bu nedenle önem taşır.

Şirketin Müdürü Yoksa Ne Yapılabilir?

Limited şirketin müdürsüz kalması önemli bir temsil problemi yaratabilir.

Ticaret Bakanlığının güncel açıklamasında limited şirketin yönetim ve temsilinin müdür veya müdürler kuruluna ait olduğu belirtilmektedir. Bakanlık ayrıca ortak olmayan kişilerin de şirket sözleşmesiyle müdür olarak atanabileceğini veya genel kurul tarafından seçilebileceğini açıklamaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Bu nedenle öncelikle yeni müdür seçilmesi değerlendirilmelidir.

Ancak ortaklık kilitlenmesi nedeniyle yeni müdür seçilemiyor ve şirket tamamen temsil edilemez durumda kalıyorsa mahkeme müdahalesi ihtiyacı ayrıca gündeme gelebilir.

Ortaklardan Biri Şirketi Tek Başına Yönetmeye Başlarsa Ne Yapılabilir?

Bir ortağın şirket sermayesinin yüzde 50’sine sahip olması kendisine otomatik olarak şirket adına istediği işlemi yapma yetkisi vermez.

Ortaklık sıfatı ile yönetim ve temsil yetkisi birbirinden farklıdır.

Şirket adına kimin imza atabileceği, şirketi tek başına mı yoksa müştereken mi temsil ettiği, ticaret sicili kayıtları ve şirket sözleşmesi üzerinden belirlenmelidir.

Yetkisiz şekilde şirket adına işlem yapılması halinde gerçekleştirilen işlemin niteliğine, üçüncü kişinin durumuna ve temsil hükümlerine göre hukuki sonuçlar ayrıca değerlendirilmelidir.

Ortak Şirketin Müşterilerini Kendi Şirketine Yönlendirirse Ne Olur?

Bu davranış özellikle müdür sıfatını taşıyan ortaklar açısından ciddi sorumluluk doğurabilir.

TTK m.626 uyarınca limited şirket müdürleri şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür ve kanunda belirtilen çerçevede rekabet yasağına tabidir. (https://ticaret.gov.tr)

Şirket müşterilerinin yöneticinin kendi şirketine aktarılması, ticari fırsatların başka işletmeye yönlendirilmesi veya şirketin kârlı işlerinin ilişkili şirkete geçirilmesi halinde yöneticinin sorumluluğu ve şirket zararının tazmini gündeme gelebilir.

Ortak Kendi Şirketine Fatura Kestirerek Para Çıkarıyorsa Ne Yapılabilir?

İlişkili şirketler arasındaki her işlem hukuka aykırı değildir.

Ancak işlemin gerçek bir ticari sebebi bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

Örneğin yöneticinin kontrol ettiği başka şirketten gerçekte verilmeyen “danışmanlık hizmeti” karşılığında her ay yüksek tutarlı faturalar kesiliyor ve şirketten bu şirkete düzenli para aktarılıyorsa faturaların arkasındaki gerçek ticari ilişkinin incelenmesi gerekir.

Bu durumda sözleşmeler, faturalar, banka hareketleri, hizmet teslim belgeleri, e-postalar ve muhasebe kayıtları birlikte değerlendirilmelidir.

Şirketin Haklı Sebeple Feshi İstenebilir mi?

Özellikle limited şirketlerde ortaklık uyuşmazlığının artık çözülemez hale gelmesi durumunda haklı sebeple fesih önemli seçeneklerden biridir.

TTK m.636 kapsamında haklı sebeplerin bulunması halinde ortağın şirketin feshini istemesi mümkündür. Ancak fesih şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesine kadar gidebilecek çok ağır bir sonuçtur.

Bu nedenle şirket ekonomik olarak sağlıklı ve faaliyetini sürdürebilecek durumdaysa mahkemenin somut olayın özelliklerine göre fesih yerine başka çözümleri değerlendirmesi önem taşır.

Fesih Yerine Ortağın Şirketten Çıkması Mümkün mü?

Evet. Limited şirketlerde bazı uyuşmazlıklarda şirketi sona erdirmek yerine sorun yaşayan ortağın şirketten ayrılması daha ekonomik bir çözüm olabilir.

Özellikle iki ortak arasındaki güven tamamen ortadan kalkmış ancak şirketin ticari faaliyetleri, çalışanları, müşterileri ve ekonomik değeri korunabilecek durumdaysa şirketin tamamını sona erdirmek yerine ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi daha uygun olabilir.

Ortağın payının gerçek değerinin belirlenmesi bu aşamada önemli uyuşmazlıklardan biridir.

Diğer Ortağın Şirketten Çıkarılması Mümkün mü?

Şirket türüne ve somut olayın özelliklerine göre ortağın şirketten çıkarılması da gündeme gelebilir.

Ancak yalnızca:

“Artık onunla çalışmak istemiyorum.”

denilmesi yeterli değildir.

Şirket sözleşmesi, TTK hükümleri ve ileri sürülen çıkarma sebebi birlikte değerlendirilmelidir.

Ortağın şirket menfaatlerine ağır şekilde zarar vermesi, ortaklık ilişkisinin devamını çekilmez hale getiren davranışlarda bulunması veya şirket sözleşmesindeki çıkarma sebeplerinin gerçekleşmesi somut dosyada önem taşıyabilir.

Ortaklık Kavgasında Şirketi Kapatmak Son Çare mi Olmalıdır?

Birçok olayda evet.

Şirketin yıllardır faaliyet gösteren bir markası, çalışanları, müşterileri, sözleşmeleri, taşınmazları ve ekonomik değeri bulunabilir.

İki ortağın anlaşamaması nedeniyle ekonomik olarak sağlıklı bir şirketin tasfiyeye sürüklenmesi hem ortaklara hem çalışanlara hem de alacaklılara zarar verebilir.

Bu nedenle hukuki strateji mümkün olduğunca önce şirketin ekonomik değerini koruyarak ortaklık uyuşmazlığını çözmeye odaklanmalıdır.

Ancak ortaklık ilişkisinin tamamen çöktüğü ve şirketin başka şekilde faaliyetini sürdüremeyeceği durumlarda fesih seçeneği gündeme gelebilir.

Ortaklık Kavgasında Arabuluculuk Çözüm Olabilir mi?

Uyuşmazlığın niteliğine göre arabuluculuk son derece etkili olabilir.

Özellikle ortakların artık birlikte çalışamayacağı ancak şirketin ekonomik olarak değerli olduğu durumlarda mahkeme kararından ziyade kapsamlı bir ortaklık ayrılık protokolü daha hızlı sonuç verebilir.

Taraflardan birinin diğerinin paylarını satın alması, şirket varlıklarının paylaşılması, yöneticilik görevlerinin sona erdirilmesi, şirket borçlarının üstlenilmesi, rekabet yasağı, müşteri portföyünün korunması ve geçmiş dönem hesaplarının tasfiyesi aynı anlaşma içerisinde düzenlenebilir.

Ancak şirket malvarlığının kaçırıldığı veya acil tedbir gerektiği bir dosyada yalnızca müzakere yürütülmesi yeterli olmayabilir.

Şirket Kilitlenmesinde İlk 48 Saatte Neler Kontrol Edilmelidir?

Öncelikle şirketin güncel ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi, pay oranları, temsil şekli, müdür veya yönetim kurulu üyeleri ve banka imza yetkileri tespit edilmelidir.

Ardından şirketin kritik varlıkları belirlenmelidir: banka hesapları, taşınmazlar, araçlar, iştirak payları, ticari alacaklar ve fikri mülkiyet hakları.

Daha sonra şirket hesaplarında olağan dışı para transferi bulunup bulunmadığı, taşınmazların satışa çıkarılıp çıkarılmadığı, şirket hisselerinin devrine yönelik hazırlık yapılıp yapılmadığı ve ticari defterlerle elektronik kayıtların güvenli durumda olup olmadığı araştırılmalıdır.

Çünkü bazı ortaklık uyuşmazlıklarında birkaç gün içerisinde gerçekleştirilen işlemler, yıllarca sürecek davaların konusu haline gelebilmektedir.

Şirket Kilitlenmesinde En Büyük Hukuki Hata Nedir?

En büyük hatalardan biri bütün uyuşmazlıkları aynı yöntemle çözmeye çalışmaktır.

Her olayda kayyım istemek doğru olmadığı gibi her olayda şirketin feshi davası açmak da doğru değildir.

Sorun müdürse müdürün azli, sorun taşınmaz satışıysa ihtiyati tedbir, sorun genel kurulun toplanamamasıysa çağrı mekanizması, sorun bilgi verilmemesiyse bilgi alma ve inceleme hakkı, sorun kalıcı ortaklık çıkmazıysa çıkma, çıkarma veya haklı sebeple fesih daha doğru olabilir.

Başarılı bir şirketler hukuku stratejisinde amaç, uyuşmazlığın kaynağına doğrudan müdahale etmektir.

2026’da Ortaklık Kavgası Yaşayan Şirketler İçin Kritik Sermaye Uyarısı

2026 yılında yönetim kilitlenmesi yaşayan anonim ve limited şirketlerin ayrıca güncel sermaye yükümlülüklerini kontrol etmesi gerekir.

Ticaret Bakanlığının 2026 tarihli güncel açıklamasına göre anonim şirketler için asgari esas sermaye 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirketlerde ise asgari esas sermaye 50.000 TL düzeyindedir. Sermayesi bu tutarların altında kalan şirketler bakımından TTK Geçici m.15 kapsamında 31 Aralık 2026 kritik son tarihtir; Bakanlık, gerekli sermaye uyumunun sağlanmaması halinde şirketlerin infisah etmiş sayılacağını belirtmektedir. (https://ticaret.gov.tr)

Dolayısıyla ortaklar arasındaki kavga nedeniyle genel kurulun toplanamaması ve sermaye artırım kararının alınamaması, 2026 yılında bazı şirketler bakımından çok daha ağır sonuç doğurabilir.

Elektronik Yönetim ve Genel Kurul Sistemleri Şirket Kilitlenmesini Azaltabilir mi?

2026 itibarıyla şirketlerin elektronik karar ve toplantı imkanları da geniş biçimde kullanılabilmektedir. Ticaret Bakanlığı, anonim şirketlerde sirküler tipi yönetim kurulu kararlarının MERSİS üzerinden e-imza ile oluşturulabildiğini; limited şirketlerde de belirli şartlarda Genel Kurul Kararı Modülünün kullanılabildiğini açıklamaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Bakanlık ayrıca anonim şirket genel kurulları dışındaki yönetim kurulu, müdürler kurulu, ortaklar kurulu ve genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılmasına imkân sağlayan sistemler için yetkilendirilmiş hizmet sağlayıcıları güncel olarak yayımlamaktadır. (https://ticaret.gov.tr)

Bu imkanlar özellikle ortakların Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin, Bursa veya yurt dışında farklı yerlerde bulunmasından kaynaklanan fiziksel toplantı sorunlarını azaltabilir. Ancak taraflar arasında gerçek bir oy kilitlenmesi varsa teknolojik toplantı imkanı tek başına hukuki çıkmazı çözmez.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki Ortaklık Uyuşmazlıklarında Hangi Mahkemeye Başvurulur?

Şirketler hukukundan doğan birçok uyuşmazlık ticari dava niteliğindedir ve somut talebe göre asliye ticaret mahkemesi görevli olabilir.

Ancak görevli ve yetkili mahkeme her dava bakımından ayrıca belirlenmelidir.

Şirketin Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin veya Bursa’da bulunması tek başına yeterli değildir. Şirket merkezi, esas talebin niteliği, uygulanacak TTK hükmü ve varsa özel yetki düzenlemeleri dikkate alınmalıdır.

Özellikle ihtiyati tedbir gibi acil koruma taleplerinde yanlış mahkemeye başvurulması önemli zaman kaybına neden olabilir.

Ortaklık Kavgasında Nasıl Bir Hukuki Yol Haritası İzlenmelidir?

İlk aşamada şirketin ortaklık ve yönetim yapısı çıkarılmalıdır. Kim ne kadar pay sahibidir? Kim müdür veya yönetim kurulu üyesidir? Şirketi kim temsil etmektedir? Münferit mi müşterek temsil mi bulunmaktadır? Şirket sözleşmesinde deadlock veya pay devrine ilişkin özel hükümler var mıdır?

İkinci aşamada şirketin ekonomik varlıklarının korunması gerekir.

Üçüncü aşamada ise uyuşmazlığın kalıcı çözümü belirlenmelidir. Tarafların yeniden birlikte çalışması mümkün değilse pay satın alma, ortaklıktan çıkma, çıkarma, şirketin bölünmesi veya son çare olarak haklı sebeple fesih seçenekleri değerlendirilebilir.

Buradaki temel amaç davayı kazanmak kadar şirketin ekonomik değerini dava süresince kaybetmemektir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Şirket Kilitlenmesi Stratejisi

Ortaklar arasındaki kavganın şirketi yönetilemez hale getirdiği uyuşmazlıklarda yalnızca tek bir dava türüne odaklanmak çoğu zaman yeterli değildir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür uyuşmazlıklarda şirketin ortaklık yapısının, şirket sözleşmesinin, temsil yetkilerinin, banka hareketlerinin, şirket malvarlığının, genel kurul kararlarının, ticari defterlerin ve taraflar arasındaki işlemlerin birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da özellikle şirketin faaliyetini devam ettirebilmesi ile ortağın haklarının korunması arasında doğru hukuki dengenin kurulması gerektiği değerlendirilmektedir. Amaç, mümkün olduğu ölçüde ekonomik olarak faaliyet gösterebilecek bir şirketi gereksiz yere tasfiyeye sürüklemek yerine şirket malvarlığını koruyarak ortaklık krizine kalıcı bir çözüm üretmektir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yüzde 50-yüzde 50 ortaklar anlaşamıyorsa şirket ne olur?
Şirket otomatik olarak sona ermez. Öncelikle şirket sözleşmesi, karar nisapları ve temsil sistemi incelenir. Kilitlenmenin niteliğine göre genel kurul çağrısı, müdürün azli, tedbir, kayyım, ortaklıktan çıkma veya haklı sebeple fesih gibi yollar değerlendirilebilir.

2. Diğer ortak hiçbir kararı imzalamıyorsa ne yapılabilir?
Öncelikle kararın gerçekten diğer ortağın imzasını gerektirip gerektirmediği incelenmelidir. Temsil ve karar mekanizması şirket sözleşmesi ve ticaret sicili kayıtlarından kontrol edilmelidir. Sürekli engelleme şirketi yönetilemez hale getiriyorsa mahkeme müdahalesi gündeme gelebilir.

3. Ortaklık kavgası nedeniyle şirkete kayyım atanabilir mi?
Yalnızca kavga yeterli değildir. Şirketin gerçekten yönetilemez hale gelmesi ve talep edilen müdahalenin hukuki dayanağının bulunması gerekir. Daha sınırlı tedbirlerin yeterli olup olmadığı da değerlendirilir.

4. Şirket müdürü diğer ortak tarafından görevden alınabilir mi?
Limited şirketlerde TTK m.630 kapsamında genel kurul müdürü görevden alabilir; ayrıca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden talep edebilir. (https://ticaret.gov.tr)

5. Ortak şirket parasını kendi hesabına aktarıyorsa ne yapılabilir?
Transferlerin hukuki sebebi araştırılmalıdır. Hukuki dayanağı bulunmayan şirket parası kullanımı halinde iade, yönetici sorumluluğu, müdürün azli ve şartlarına göre ihtiyati tedbir dahil çeşitli hukuki yollar gündeme gelebilir.

6. Şirket taşınmazlarının diğer ortak tarafından satılması engellenebilir mi?
Somut uyuşmazlık ve HMK’daki şartlar uygunsa ihtiyati tedbir değerlendirilebilir. Özellikle satışın gerçekleşmesi halinde hakkın elde edilmesinin imkânsız veya ciddi ölçüde zor hale gelmesi riski önemlidir. (İnsan Hakları Dairesi)

7. Ortaklık kavgasında şirketin feshi istenebilir mi?
Limited şirketlerde haklı sebeplerin bulunması halinde fesih gündeme gelebilir. Ancak şirketin sona erdirilmesi ağır bir sonuç olduğundan çıkma veya başka uygun çözümlerin bulunup bulunmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

8. Ortak şirketten ayrılabilir mi?
Şirket türüne, şirket sözleşmesine ve uyuşmazlığın özelliklerine göre ortağın şirketten çıkması mümkün olabilir. Payın gerçek değerinin belirlenmesi ayrılık sürecinin en önemli konularından biridir.

9. Ortaklık kavgasında şirket banka hesabı tamamen dondurulabilir mi?
Her uyuşmazlıkta bu yönde tedbir verilmez. Şirket hesabının tamamen bloke edilmesi şirketin çalışan, vergi ve tedarikçi ödemelerini de engelleyebileceğinden tedbirin zorunlu ve ölçülü olması önemlidir.

10. Ortaklar artık kesinlikle birlikte çalışamıyorsa en iyi çözüm nedir?
Tek bir cevap yoktur. Şirket ekonomik olarak değerliyse taraflardan birinin diğerinin payını satın alması veya ortaklık ayrılık protokolü çoğu durumda şirketin tamamen sona erdirilmesinden daha ekonomik olabilir. Anlaşma mümkün değilse çıkma, çıkarma ve haklı sebeple fesih dahil dava yolları değerlendirilir.

Uzman Hukuki Destek

Ortaklar arasındaki kavga nedeniyle şirketiniz karar alamıyor, genel kurul toplanamıyor, yüzde 50-yüzde 50 ortaklık kilitlenmiş, müdürler birbirlerini engelliyor, banka hesaplarından şüpheli transferler yapılıyor, şirket taşınmazları veya hisseleri elden çıkarılıyor ya da şirketin ticari faaliyetleri durma noktasına gelmişse şirket malvarlığının korunması ve ortaklık uyuşmazlığının çözülmesi için uygun hukuki yolların gecikmeden belirlenmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak ortaklık ve şirket yönetiminden kaynaklanan haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar, yüzde 50-yüzde 50 şirket kilitlenmesi, müdürün azli, yönetim ve temsil yetkisinin sınırlandırılması, ihtiyati tedbir, yönetim kayyımı, ortaklıktan çıkma, çıkarma ve haklı sebeple fesih uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Güncel şirketler hukuku düzenlemeleri ve 2026 şirket yükümlülükleri bakımından Ticaret Bakanlığı Şirket Bilgileri ve Ticaret Bakanlığı Şirketler Sıkça Sorulan Sorular sayfaları incelenebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.