Şirkete Yönetim Kayyımı Hangi Durumlarda Atanabilir? 2026 Güncel Rehber

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıkların ağırlaşması, şirketin yalnızca ticari faaliyetlerini değil, yönetim ve temsil mekanizmasının tamamını işlemez hale getirebilir. Özellikle yüzde 50-yüzde 50 ortaklı şirketlerde karar alınamaması, şirket müdürlerinin birbirlerini engellemesi, yönetim kurulunun oluşturulamaması, şirketin zorunlu organlarının eksik kalması, banka hesaplarının kontrolsüz biçimde kullanılması veya şirket malvarlığının yöneticiler tarafından ciddi şekilde tehlikeye atılması halinde “Şirkete yönetim kayyımı atanabilir mi?” sorusu gündeme gelmektedir.

Türk hukukunda belirli şartların gerçekleşmesi halinde şirket bakımından kayyım veya şirketin yönetim ve temsilini geçici olarak sağlayacak mahkeme müdahalesi gündeme gelebilir. Ancak ortaklar arasındaki her kavga, güven kaybı veya yönetim anlaşmazlığı doğrudan yönetim kayyımı atanmasını gerektirmez. Şirket yönetiminin mevcut organlardan alınarak üçüncü bir kişiye bırakılması son derece ağır bir müdahale olduğundan hukuki dayanağın, zorunluluğun, somut tehlikenin ve ölçülülüğün dosya özelinde ortaya konulması gerekir.

2026 itibarıyla şirketlerin yönetim ve temsil yapısının temelini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), geçici hukuki korumaların genel çerçevesini ise 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (“HMK”) oluşturmaktadır. Bunun yanında kayyımlık bakımından Türk Medeni Kanunu hükümleri ve uyuşmazlığın niteliğine göre özel düzenlemeler de önem taşıyabilir. Ceza soruşturması kapsamında şirkete kayyım atanması ise özel hukuk kaynaklı ortaklık uyuşmazlıklarından farklı bir hukuki rejime tabidir.

Yönetim Kayyımı Nedir?

Yönetim kayyımı, en genel ifadeyle şirketin yönetim ve temsilinde ortaya çıkan ciddi bir hukuki sorunun giderilmesi amacıyla mahkeme tarafından görevlendirilen ve yetkileri mahkeme kararında belirlenen kişidir.

Burada “kayyım” kavramının tek tip bir kurum olmadığı özellikle vurgulanmalıdır. Bir kişinin yalnızca belirli bir işlemi gerçekleştirmek üzere görevlendirilmesi ile şirketin günlük yönetim ve temsilini üstlenmesi aynı hukuki sonucu doğurmaz.

Uygulamada bu nedenle yönetim kayyımı, temsil kayyımı, denetim kayyımı veya belirli bir işi gerçekleştirmek üzere görevlendirilen kayyım gibi farklı ifadeler kullanılabilmektedir.

Mahkemenin vereceği kararın kapsamı, kayyımın hangi yetkilere sahip olacağını belirler.

Ortaklar Kavga Ediyorsa Yönetim Kayyımı Atanabilir mi?

Yalnızca ortakların kavga etmesi yeterli değildir.

Örneğin şirketin iki ortağının yatırım politikası, kâr dağıtımı veya şirketin yeni şubesinin açılması konusunda anlaşamaması olağan bir şirketler hukuku uyuşmazlığı olabilir.

Buna karşılık anlaşmazlık nedeniyle şirket:

genel kurulunu toplayamıyor, müdür seçemiyor, yönetim kurulu oluşturamıyor, banka işlemlerini gerçekleştiremiyor, çalışan ücretlerini ödeyemiyor, sözleşmelerini yenileyemiyor ve şirket adına hukuki işlem yapabilecek bir temsilci bulamıyorsa sorun artık kişisel anlaşmazlığın ötesine geçmiş olabilir.

Yönetim kayyımı tartışmasında önemli olan ortaklar arasındaki kavganın şiddeti değil, şirketin yönetim ve temsil mekanizmasına olan somut etkisidir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Ortaklı Şirkete Yönetim Kayyımı Atanabilir mi?

Eşit ortaklı şirketler, yönetim kilitlenmesinin en sık görüldüğü şirket yapılarından biridir.

Örneğin A ve B limited şirketin yüzde 50’şer ortağıdır. Şirket sözleşmesindeki yapı nedeniyle önemli kararlar iki tarafın iradesini gerektirmektedir. Ortaklık uyuşmazlığı çıktıktan sonra taraflardan hiçbiri diğerinin tekliflerini kabul etmemekte ve şirket aylar boyunca karar alamamaktadır.

Ancak yalnızca payların yüzde 50-yüzde 50 olması yönetim kayyımı atanması için yeterli değildir.

Şirket mevcut yöneticileri sayesinde faaliyetlerini sürdürebiliyorsa, zorunlu kararlar alınabiliyorsa ve şirket malvarlığı bakımından yakın bir tehlike bulunmuyorsa kayyım gibi ağır bir müdahalenin gerekliliği tartışmalı olacaktır.

Buna karşılık eşit ortaklık nedeniyle şirketin tam anlamıyla yönetilemez hale gelmesi, mahkeme müdahalesi ihtiyacını güçlendirebilir.

Şirketin Yönetim Organı Kalmamışsa Kayyım Atanabilir mi?

Bu durum yönetim kayyımı veya benzeri mahkeme müdahalesinin gündeme gelebileceği en önemli örneklerden biridir.

Anonim şirketlerde TTK m.530, kanunen gerekli organlardan birinin uzun süreden beri mevcut olmaması veya genel kurulun toplanamaması durumunda özel bir hukuki mekanizma öngörmektedir.

Örneğin yönetim kurulu üyelerinin tamamının görev süresi sona ermiş, yeni yönetim kurulu seçilememiş ve genel kurul da gerçekleştirilemiyorsa şirketin hukuki işlemlerinin yürütülmesi ciddi şekilde güçleşebilir.

Limited şirketlerde de şirketin müdürsüz kalması ve yeni müdür seçilememesi şirketin yönetim ve temsilinde önemli sorun yaratabilir.

Ancak organ eksikliği ortaya çıktığında ilk soru:

“Eksiklik şirket içi mekanizmalar kullanılarak giderilebilir mi?”

olmalıdır.

Kayyım, şirket organlarının yerine kalıcı olarak geçmesi gereken olağan bir yönetim modeli değildir.

Şirket Müdürlerinin Tamamı İstifa Ederse Ne Olur?

Limited şirkette tek müdürün veya bütün müdürlerin istifa etmesi şirketi otomatik olarak kayyım yönetimine sokmaz.

Öncelikle ortaklar genel kurulunun yeni müdür seçip seçemeyeceği değerlendirilmelidir.

Örneğin iki ortaklı limited şirkette tek müdür istifa etmiş ve ortaklar yeni müdür konusunda anlaşamıyorsa şirketin temsilinde ciddi bir boşluk meydana gelebilir.

Şirketin banka hesabından ödeme yapılamaması, çalışan ücretlerinin yatırılamaması, vergi işlemlerinin gerçekleştirilememesi ve sözleşmelerin imzalanamaması gibi sonuçlar ortaya çıkıyorsa mahkeme müdahalesinin gerekliliği daha güçlü biçimde gündeme gelebilir.

Yönetim Kurulu Oluşturulamıyorsa Yönetim Kayyımı İstenebilir mi?

Anonim şirketlerde yönetim kurulu şirketin zorunlu organlarından biridir.

Yönetim kurulu üyelerinin seçilememesi veya kurulun hukuken mevcut olmaması şirketin yönetim ve temsilinde ciddi sorun yaratabilir.

Ancak mahkemeye başvurulurken yalnızca:

“Yönetim kurulu oluşturulamıyor.”

denilmesi yerine bunun ne kadar süredir devam ettiği, neden şirket içi mekanizmalarla giderilemediği ve şirket üzerinde hangi somut sonuçları doğurduğu açıklanmalıdır.

Organ eksikliğinin şirketin sona ermesine kadar gidebilecek ağır sonuçları bulunduğundan TTK m.530 kapsamındaki mekanizmalar ayrıca önem taşımaktadır.

Genel Kurul Toplanamıyorsa Yönetim Kayyımı Atanır mı?

Her zaman değil.

Genel kurulun toplanamaması halinde TTK’da daha özel ve daha sınırlı mekanizmalar bulunmaktadır.

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yanı sıra belirli koşullarda azlık ve mahkeme yoluyla genel kurulun toplantıya çağrılması mümkündür. Limited şirketlerde de genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel düzenlemeler bulunmaktadır.

Dolayısıyla sorun yalnızca:

“Genel kurul toplantısını gerçekleştiremiyoruz.”

ise şirketin bütün yönetiminin kayyıma bırakılması yerine genel kurulun toplantıya çağrılmasını sağlayacak daha sınırlı bir hukuki çözüm yeterli olabilir.

Şirket Müdürü Şirket Parasını Kendi Hesabına Aktarıyorsa Kayyım Atanabilir mi?

Şirket müdürünün şirket hesabından kendi kişisel hesabına veya kontrol ettiği başka şirketlere hukuki dayanağı bulunmayan transferler yaptığı iddiası ciddi bir şirketler hukuku problemidir.

Ancak bu durumda da yönetim kayyımı otomatik çözüm değildir.

Öncelikle banka hesap hareketleri, muhasebe kayıtları, faturalar, sözleşmeler ve transferlerin hukuki sebebi araştırılmalıdır.

Somut olayın özelliklerine göre müdürün azli, yönetim ve temsil yetkisinin sınırlandırılması, ihtiyati tedbir, yönetici sorumluluğu ve şirket zararının tazmini gibi daha doğrudan hukuki yollar bulunabilir.

Limited şirketlerde TTK m.630 kapsamında her ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden talep edebilir.

Dolayısıyla sorun belirli bir müdürden kaynaklanıyorsa bütün şirket yönetimini kayyıma bırakmak yerine müdürün yetkilerine müdahale edilmesi daha ölçülü olabilir.

Şirket Malları Kaçırılıyorsa Yönetim Kayyımı İstenebilir mi?

Şirket malvarlığının sistematik biçimde kaçırılması iddiası yönetim kayyımı talebinin değerlendirilmesinde önemli olabilir.

Örneğin yönetici ortaklık uyuşmazlığının başlamasından sonra şirketin banka hesaplarını boşaltıyor, taşınmazları ilişkili kişilere devrediyor, şirket araçlarını düşük bedelle satıyor ve ticari alacakları başka şirketlere yönlendiriyorsa şirket malvarlığı ciddi biçimde tehlikeye girmiş olabilir.

Ancak burada da ölçülülük önemlidir.

Sorun yalnızca bir şirket taşınmazının satılmasıysa taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir konulması yeterli olabilir.

Sorun belirli payların devredilmesiyse şirket paylarının devrine yönelik tedbir değerlendirilebilir.

Sorun banka hesabındaki belirli bir tutarın aktarılmasıysa hesaba yönelik geçici hukuki koruma yeterli olabilir.

Yönetim kayyımı ise şirketin yönetim mekanizmasına çok daha kapsamlı bir müdahaledir.

Şirket Taşınmazlarının Satılması Yönetim Kayyımı İçin Yeterli midir?

Tek başına her taşınmaz satışı kayyım sebebi değildir.

Şirket yöneticilerinin şirket faaliyetleri kapsamında taşınmaz satması hukuken mümkün olabilir.

Ancak şirketin 100 milyon TL değerindeki fabrikasının yöneticinin yakın akrabasına 20 milyon TL karşılığında devredilmeye hazırlanıldığı, başka şirket varlıklarının da benzer şekilde elden çıkarıldığı ve şirketin sistematik biçimde içinin boşaltıldığı iddia ediliyorsa tablo değişebilir.

Burada yönetici sorumluluğu, ihtiyati tedbir, temsil yetkisinin sınırlandırılması ve gerektiğinde yönetimin geçici olarak korunmasına yönelik daha kapsamlı tedbirler birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Banka Hesaplarının Boşaltılması Kayyım Sebebi Olabilir mi?

Tek bir şüpheli para transferi ile şirket hesaplarının sistematik biçimde boşaltılması aynı değildir.

Örneğin ortaklık davasının açılmasından hemen sonra şirket yöneticisinin milyonlarca lirayı kişisel hesaplarına ve ilişkili şirketlere aktarmaya başladığı somut banka kayıtlarıyla gösterilebiliyorsa şirket malvarlığının korunması için hızlı müdahale gerekebilir.

Ancak mahkemenin şirket yönetiminin tamamını kayyıma bırakması yerine belirli hesaplar veya işlemler üzerinde daha sınırlı tedbirler uygulaması da mümkün olabilir.

Bu nedenle talep hazırlanırken “Neden yalnızca banka hesabına tedbir yeterli değildir?” sorusuna da cevap verilmelidir.

Müdürün Azli Yerine Yönetim Kayyımı İstenebilir mi?

Her iki hukuki kurum farklı amaçlara hizmet eder.

Sorunun kaynağı tek bir müdürse ve bu kişinin görevden alınmasıyla şirket yönetimi yeniden işler hale gelebilecekse müdürün azli daha uygun çözüm olabilir.

Limited şirketlerde TTK m.630 özellikle bu açıdan önemlidir.

Buna karşılık mevcut müdürün görevden alınması şirketi tamamen yöneticisiz bırakacak ve ortaklar yeni müdür seçemeyecekse sorun yalnızca azille çözülemeyebilir.

Dolayısıyla doğru strateji:

“Kayyım mı isteyelim?”

sorusundan önce:

“Şirketin yönetimindeki hukuki sorun tam olarak nedir?”

sorusunun cevaplanmasını gerektirir.

Şirket Ortaklarının Birbirine Güvenmemesi Kayyım İçin Yeterli midir?

Hayır.

Güven ilişkisinin ortadan kalkması özellikle aile şirketlerinde ve az sayıda ortağı bulunan şirketlerde önemli bir sorun olabilir. Ancak mahkemenin şirket yönetimine doğrudan müdahalesi için bunun şirketin faaliyetlerine olan etkisinin somutlaştırılması gerekir.

“Ortağımın şirketi kötü yöneteceğini düşünüyorum.”

ile:

“Ortağım son iki ay içerisinde şirket hesabından kendi hesabına 8 milyon TL aktardı, şirketin iki taşınmazını satışa çıkardı ve muhasebe kayıtlarını diğer ortaklardan gizliyor.”

aynı nitelikte iddialar değildir.

İkinci durumda somut belgelerle desteklenen ciddi bir yönetim ve malvarlığı riski bulunabilir.

Şirket Defterleri ve Belgeleri Gizleniyorsa Kayyım Atanabilir mi?

Şirket defter ve kayıtlarının ortaklardan gizlenmesi tek başına her durumda yönetim kayyımını gerektirmez.

Anonim ve limited şirketlerde ortakların bilgi alma ve inceleme hakları bulunmaktadır. Limited şirketlerde TTK m.614, anonim şirketlerde TTK m.437 kapsamında bilgi alma ve inceleme mekanizmaları önem taşır.

Bunun yanında şartları varsa özel denetim mekanizmaları da gündeme gelebilir.

Ancak belgelerin gizlenmesi, şirket malvarlığının kaçırılması ve yönetim organlarının işlemez hale gelmesi gibi başka ciddi sorunlarla birlikte gerçekleşiyorsa daha kapsamlı mahkeme müdahalesinin değerlendirilmesine katkı sağlayabilir.

Yönetim Kayyımı İhtiyati Tedbir Olarak Atanabilir mi?

Özel hukuk uyuşmazlıklarında şirketin yönetimine ilişkin geçici koruma talepleri bakımından HMK m.389 ve devamındaki ihtiyati tedbir hükümleri gündeme gelebilir. Ancak bu hükümler her ortaklık uyuşmazlığında otomatik olarak yönetim kayyımı atanmasını sağlayan bağımsız ve sınırsız bir kayyım hükmü değildir.

HMK m.389’a göre mevcut durumda meydana gelebilecek değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması veya imkânsız hale gelmesi ya da gecikme sebebiyle ciddi zarar veya sakınca doğması ihtimali varsa uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.

Bu nedenle kayyım veya geçici yönetim talebinin esas davadaki hakla bağlantısı, kanuni dayanağı ve zorunluluğu ayrıntılı biçimde ortaya konulmalıdır.

Yönetim Kayyımı İçin Kesin İspat Gerekir mi?

İhtiyati tedbir niteliğindeki taleplerde HMK m.390 kapsamında yaklaşık ispat önemlidir.

Yaklaşık ispat, yalnızca iddia ileri sürülmesi anlamına gelmez.

Şirketin yönetilemediğini veya malvarlığının ciddi biçimde tehlikede olduğunu gösteren ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi, genel kurul tutanakları, yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararları, banka hesap hareketleri, muhasebe kayıtları, tapu kayıtları, faturalar, sözleşmeler, e-postalar, WhatsApp yazışmaları ve diğer belgeler sunulabilir.

Örneğin üç genel kurul toplantısının karar alınamadan sona erdiğini gösteren tutanaklar, şirketin gerçekten bir deadlock – yönetim kilitlenmesi içerisinde bulunduğunun gösterilmesi bakımından önemli olabilir.

Şirketin Borçlarını Ödeyememesi Kayyım Atanmasına Neden Olur mu?

Şirketin ekonomik sıkıntı içerisinde bulunması tek başına yönetim kayyımı sebebi değildir.

Likidite sorunu, borca batıklık, konkordato veya iflas süreçleri farklı hukuki rejimlere tabidir.

Şirketin borçlarını ödeyememesinin nedeni ortaklık kilitlenmesiyse durum ayrıca incelenebilir. Örneğin şirket hesabında yeterli para bulunduğu halde iki müdürün müşterek imzası gerektiği ve müdürlerin birbirleriyle iletişim kurmaması nedeniyle çalışan maaşları dahi ödenemiyorsa sorun finansal yetersizlikten değil yönetim kilitlenmesinden kaynaklanmaktadır.

Bu ayrım kayyım talebi açısından önemlidir.

Şirketin Tek Müdürü Vefat Ederse Kayyım Atanabilir mi?

Tek müdürlü limited şirkette müdürün ölümü veya hukuken görev yapamaz hale gelmesi temsil boşluğu yaratabilir.

Ancak öncelikle yeni müdürün şirket içi mekanizmalarla seçilip seçilemeyeceği değerlendirilmelidir.

Ortakların yeni müdür seçememesi ve şirketin temsil edilememesi halinde mahkeme müdahalesine ihtiyaç doğabilir.

Dolayısıyla kayyım talebinde organ eksikliğinin neden şirket içerisinde giderilemediği açıklanmalıdır.

Genel Kurul Yapılması İçin Yönetim Kayyımı Gerekir mi?

Her zaman hayır.

Amaç yalnızca genel kurulun gerçekleştirilmesiyse TTK’nın genel kurulu toplantıya çağırmaya ilişkin özel hükümleri kullanılabilir.

Anonim şirketlerde azlık tarafından genel kurul çağrısı talep edilmesi ve şartları oluştuğunda mahkeme yoluna başvurulması mümkündür.

Bu nedenle yalnızca bir toplantıyı gerçekleştirmek için şirketin bütün yönetimini kayyıma bırakmak gereksiz ve ölçüsüz olabilir.

Mahkemenin daha sınırlı görevle çağrıya yetkili kişi veya kayyım görevlendirmesi farklı bir hukuki çözümdür.

Yönetim Kayyımı Şirket Müdürlerinin Bütün Yetkilerini Alır mı?

Bu, mahkeme kararının kapsamına bağlıdır.

Yönetim kayyımı atanması halinde mahkeme mevcut yöneticilerin hangi yetkileri kullanmaya devam edeceğini ve kayyımın hangi alanlarda yetkili olduğunu belirleyebilir.

Örneğin kayyıma şirketin bütün yönetim ve temsil yetkileri verilebileceği gibi yalnızca belirli işlemlerde kayyımın onayı aranabilir.

Bu nedenle “Şirkete kayyım atandı” ifadesi tek başına yeterli bilgi vermez.

Kayyım kararının hüküm kısmı incelenmelidir.

Yönetim Kayyımı ile Denetim Kayyımı Arasındaki Fark Nedir?

Yönetim kayyımı şirketin yönetim ve temsil yetkilerine doğrudan müdahale ederken denetim kayyımında mevcut yönetimin görevine devam etmesi ve belirli işlemlerin kayyım gözetimine veya onayına tabi tutulması söz konusu olabilir.

Bu ayrım ölçülülük açısından son derece önemlidir.

Örneğin şirket günlük faaliyetlerini sorunsuz sürdürüyor ancak şirket taşınmazlarının yöneticiler tarafından elden çıkarılması konusunda ciddi risk bulunuyorsa bütün yönetimi değiştirmek yerine belirli olağanüstü işlemleri denetime bağlayan daha sınırlı bir çözüm yeterli olabilir.

Anayasa Mahkemesinin kayyım tedbirlerine ilişkin değerlendirmelerinde de müdahalenin gerekliliği ve daha hafif bir tedbirle amaca ulaşılıp ulaşılamayacağı önem taşımaktadır.

Yönetim Kayyımı Banka Hesaplarını Kullanabilir mi?

Kayyımın banka hesaplarında işlem yapıp yapamayacağı mahkeme kararındaki yetkilerine bağlıdır.

Şirketin yönetim ve temsil yetkileri kayyıma verilmişse kayyım şirket adına ödeme yapabilir, tahsilat gerçekleştirebilir ve şirketin olağan ticari faaliyetleri kapsamında banka işlemleri yapabilir.

Ancak yalnızca belirli bir görevi yerine getirmek için atanan kayyımın şirketin bütün banka hesaplarını yönetme yetkisine sahip olduğu kabul edilemez.

Bankaların da işlem yaparken mahkeme kararındaki temsil yetkisinin kapsamını dikkate alması gerekir.

Yönetim Kayyımı Şirket Mallarını Satabilir mi?

Kayyımın yetkileri yine atama kararına bağlıdır.

Şirketin olağan ticari faaliyetleri içerisinde mal satılması ile şirketin fabrikası, arsası, deposu veya temel işletme varlığının elden çıkarılması aynı nitelikte değildir.

Kayyımın temel amacı şirket malvarlığını korumaksa şirketin ekonomik varlığını ortadan kaldırabilecek olağanüstü işlemler bakımından yetkilerinin ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Mahkeme kararında önemli malvarlığı işlemleri için özel sınırlamalar öngörülebilir.

Yönetim Kayyımı Ortakların Yerine Genel Kurulda Oy Kullanabilir mi?

Kural olarak yönetim kayyımı atanması, ortakların pay sahipliği sıfatını ortadan kaldırmaz.

Şirketin yönetim organı ile genel kurul farklı organlardır.

Örneğin limited şirkette yüzde 50 pay sahibi olan A ve B, şirkete yönetim kayyımı atanmış olsa bile sırf bu nedenle pay sahipliği sıfatlarını kaybetmezler.

Kayyımın genel kurul üzerindeki yetkisi varsa bunun ayrıca mahkeme kararında ve hukuki dayanakta karşılığının bulunması gerekir.

Kayyım Atanınca Ortakların Hisseleri Ne Olur?

Ortakların payları kural olarak aynı şekilde devam eder.

Kayyım atanması:

“Şirket artık devlete geçti.”

veya

“Ortakların hisseleri ellerinden alındı.”

anlamına gelmez.

Özel hukuk uyuşmazlığında yönetim kayyımı, şirketin ortaklık yapısından ziyade yönetim ve temsil sorununa yönelik bir hukuki mekanizmadır.

Ceza muhakemesi kapsamında uygulanan şirket kayyımlığı ise ayrıca değerlendirilmelidir.

Ceza Soruşturmasındaki Yönetim Kayyımı ile Ticari Davadaki Kayyım Aynı mıdır?

Hayır.

Bu konu internette en fazla karıştırılan hususlardan biridir.

Ceza Muhakemesi Kanunu m.133 kapsamında belirli suçlara ilişkin soruşturma veya kovuşturmalarda şirket yönetimi için kayyım atanması özel bir ceza muhakemesi koruma tedbiridir.

Ortakların birbirleriyle anlaşamaması, şirket müdürünün azli veya organ eksikliği gibi özel hukuk uyuşmazlıklarında ise TTK, HMK ve somut olaya göre diğer özel hukuk hükümleri uygulanır.

Dolayısıyla haberlerde görülen ceza soruşturması kaynaklı şirket kayyımlığı kararları ticari ortaklık kavgasında doğrudan emsal gibi değerlendirilmemelidir.

Yönetim Kayyımı Atanması İçin Hangi Mahkemeye Başvurulur?

Görevli ve yetkili mahkeme talebin hukuki sebebine göre belirlenir.

TTK’dan kaynaklanan şirketler hukuku uyuşmazlıklarının önemli bölümü ticari dava niteliğinde olduğundan asliye ticaret mahkemesi gündeme gelebilir.

Ancak yalnızca “kayyım istiyoruz” denilerek görevli mahkeme belirlenemez.

Esas davanın müdürün azli, şirketin haklı sebeple feshi, organ eksikliği, genel kurul uyuşmazlığı veya başka bir şirketler hukuku talebine dayanıp dayanmadığı belirlenmelidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin veya Bursa’da bulunan şirketler bakımından da aynı değerlendirme geçerlidir. Yetkili mahkeme belirlenirken şirket merkezi ve somut talebe uygulanacak özel yetki hükümleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Dava Açılmadan Önce Yönetim Kayyımı İstenebilir mi?

Talebin geçici hukuki koruma niteliğinde olduğu durumlarda dava öncesinde mahkeme müdahalesi gündeme gelebilir.

Ancak şirket yönetiminin tamamen kayyıma verilmesi ağır bir müdahale olduğundan mahkemeye esas davanın ne olduğu, hangi hakkın korunacağı, neden acil müdahale gerektiği ve daha hafif tedbirlerin neden yetersiz kalacağı açıkça gösterilmelidir.

Örneğin ertesi gün satılacak tek bir taşınmaz nedeniyle bütün şirket yönetiminin kayyıma verilmesi yerine taşınmaza tedbir konulması daha ölçülü olabilir.

Buna karşılık şirketin bütün yöneticileri şirket malvarlığını sistematik biçimde elden çıkarıyor ve mevcut yönetim yapısı içerisinde şirketin korunması mümkün görünmüyorsa değerlendirme farklılaşabilir.

Karşı Taraf Dinlenmeden Yönetim Kayyımı Atanabilir mi?

İhtiyati tedbir niteliğindeki taleplerde acil durumlar bakımından karşı taraf dinlenmeden karar verilmesi HMK çerçevesinde mümkün olabilir.

Ancak şirket yönetiminin değiştirilmesi son derece ağır sonuç doğurduğundan aciliyetin güçlü delillerle ortaya konulması önem taşır.

Örneğin “Diğer ortak şirketi kötü yönetiyor” iddiası ile “Şirketin bütün banka bakiyelerinin aynı gün yurt dışındaki ilişkili hesaba aktarılması için talimat verilmiş” iddiası aynı ağırlıkta değildir.

Yönetim Kayyımı İçin Hangi Deliller Sunulmalıdır?

Yönetim kayyımı talebinin başarılı biçimde değerlendirilebilmesi için şirketin yaşadığı yönetim krizinin belgelenmesi gerekir.

Ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi, genel kurul tutanakları, yönetim kurulu kararları, müdürler kurulu kararları, banka hesap hareketleri, şirket muhasebe kayıtları, tapu kayıtları, araç kayıtları, ticari sözleşmeler, şirket borçlarına ilişkin belgeler, çalışan ücretlerinin ödenemediğini gösteren kayıtlar, e-postalar ve hukuka uygun şekilde elde edilmiş mesaj kayıtları kullanılabilir.

Özellikle karar alınamayan genel kurul veya yönetim toplantılarının tutanakları, yönetim kilitlenmesinin ispatında önem taşıyabilir.

Yönetim Kayyımı Atanması İçin Şirketin Zarar Etmesi Şart mıdır?

Mutlaka fiilen zarar doğmuş olması gerekmez.

Bazı durumlarda yakın ve ciddi zarar tehlikesinin bulunması yeterli olabilir.

Örneğin şirketin henüz hiçbir taşınmazı satılmamış olabilir; ancak şirketin bütün fabrikalarının ilişkili şirkete devri için sözleşmeler hazırlanmışsa şirket malvarlığı bakımından yakın bir risk bulunabilir.

Geçici hukuki korumaların amaçlarından biri zaten zarar gerçekleştikten sonra tazminat istemek yerine zararın gerçekleşmesini önlemektir.

Kayyım Yerine Hangi Daha Hafif Tedbirler İstenebilir?

Yönetim kayyımı talep edilmeden önce somut olay bakımından daha sınırlı çözümlerin yeterli olup olmadığı değerlendirilmelidir. Bunlar arasında belirli şirket taşınmazlarına ihtiyati tedbir konulması, şirket paylarının devrinin engellenmesi, belirli banka hesaplarının korunması, müdürün temsil yetkisinin sınırlandırılması, müdürün azli, genel kurulun mahkeme yoluyla toplantıya çağrılması, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması veya belirli işlemlerin yapılmasının geçici olarak engellenmesi bulunabilir.

Bu değerlendirme yalnızca hukuki açıdan değil şirketin ekonomik geleceği açısından da önemlidir.

Şirket yönetimine gereğinden geniş müdahale edilmesi, korunmak istenen şirketin faaliyetlerinin durmasına yol açabilir.

Haklı Sebeple Fesih Davasında Yönetim Kayyımı İstenebilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.636 kapsamında haklı sebeple fesih önemli bir hukuki mekanizmadır.

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlık artık sürdürülemez hale gelmiş, şirketin işleyişi sürekli kilitlenmiş ve ortaklık ilişkisinin devamı objektif olarak çekilmez hale gelmişse haklı sebeple fesih gündeme gelebilir.

Ancak dava devam ederken şirket malvarlığının ortadan kaldırılması riski varsa geçici hukuki korumalar ayrıca değerlendirilmelidir.

Mahkemenin mutlaka yönetim kayyımı ataması gerekmez. Şirket malvarlığını koruyan daha sınırlı tedbirler de yeterli olabilir.

Yönetim Kayyımı Ne Kadar Süre Görev Yapar?

Yönetim kayyımının görev süresi atama sebebine ve mahkeme kararına göre değişir.

Bütün kayyımlar için geçerli standart bir görev süresinden söz etmek doğru değildir.

Örneğin organ eksikliğinin giderilmesine kadar görev yapan bir kayyımla esas dava süresince belirli yönetim faaliyetlerini gerçekleştiren kayyımın görev süreleri farklı olabilir.

Mahkeme gerektiğinde kayyımın görevini değiştirebilir veya hukuki şartların ortadan kalkması halinde kayyımlığı sona erdirebilir.

Kayyım Atama Kararına İtiraz Edilebilir mi?

Kararın hukuki niteliğine göre itiraz veya kanun yolu imkanları gündeme gelebilir.

Özellikle ihtiyati tedbir niteliğindeki kararlar bakımından HMK’nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri uygulanabilir.

Şirket veya etkilenen ortaklar, kayyım atanması için gerekli şartların bulunmadığını, talebin ölçüsüz olduğunu veya şirketin korunmasının daha hafif bir tedbirle sağlanabileceğini ileri sürebilir.

Aynı şekilde kayyımın yetkilerinin gereğinden geniş belirlenmesi de uyuşmazlık konusu olabilir.

Yönetim Kayyımının İşlemleri Denetlenebilir mi?

Evet. Kayyım mahkeme tarafından atanmış olması nedeniyle sınırsız yetkiye sahip değildir.

Kayyım mahkeme tarafından belirlenen görev ve yetki sınırları içerisinde hareket etmek zorundadır.

Kayyımın şirket zararına işlem yaptığı, görevini aştığı veya mahkeme kararına aykırı hareket ettiği ileri sürülüyorsa ilgili mahkemeye başvuru ve somut duruma göre diğer hukuki yollar gündeme gelebilir.

Kayyımlık, şirket yönetiminin hukuki denetim dışına çıkarılması anlamına gelmez.

2026 Yılında Yönetim Kayyımı Bakımından Güncel Hukuki Durum

2026 itibarıyla anonim ve limited şirketlerin yönetim ve temsil sistemlerinin temel kanuni çerçevesini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu oluşturmaya devam etmektedir. Limited şirketlerde müdürlerin yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılması bakımından TTK m.630; şirketin haklı sebeple feshi bakımından TTK m.636; anonim şirketlerde organ eksikliği bakımından TTK m.530 ve genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin hükümler özellikle önem taşımaktadır.

Geçici hukuki koruma istenen dosyalarda HMK m.389 ve devamındaki ihtiyati tedbir hükümleri ayrıca değerlendirilmelidir.

2026 açısından şirketler bakımından önemli güncel konulardan biri de asgari sermaye tutarlarına uyum sürecidir. Mevcut geçiş düzenlemeleri nedeniyle sermayeleri kanuni asgari tutarların altında kalan şirketlerin 2026 sonuna kadar öngörülen uyum yükümlülükleri özellikle ortaklık kilitlenmesi yaşayan şirketler bakımından önem taşımaktadır. Genel kurulun toplanamaması veya gerekli sermaye kararlarının alınamaması, şirketin yalnızca ortaklık uyuşmazlığı değil kanuni yükümlülükleri bakımından da risk yaratabilir.

Yönetim Kayyımı Talep Etmeden Önce Hangi Kontroller Yapılmalıdır?

Öncelikle şirketin güncel ticaret sicili kaydı, şirket sözleşmesi, pay sahipliği yapısı, müdür veya yönetim kurulu yapısı ve temsil şekli incelenmelidir.

Ardından yönetim krizinin sebebi belirlenmelidir.

Şirket organsız mı kalmıştır? Yüzde 50-yüzde 50 ortaklık nedeniyle karar mı alınamamaktadır? Müdür şirket malvarlığını mı kaçırmaktadır? Genel kurul mu toplanamamaktadır? Şirketin tek sorunu belirli bir taşınmazın satılması mıdır?

Daha sonra olabilecek en dar ve etkili hukuki koruma belirlenmelidir.

Bu aşamada özellikle:

“Yönetim kayyımı atanmazsa hangi zarar ortaya çıkacak ve bu zarar daha hafif bir tedbirle neden önlenemiyor?”

sorusunun cevaplandırılması önem taşır.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Yönetim Kayyımı Davaları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa gibi ticari faaliyetlerin yoğun olduğu şehirlerde yönetim kayyımı talepleri özellikle aile şirketleri, yüzde 50-yüzde 50 ortaklıklar, ortak yönetilen limited şirketler ve yönetim kurulu içerisinde ciddi uyuşmazlık yaşanan anonim şirketlerde gündeme gelebilmektedir.

Ancak şirketin bulunduğu şehirden bağımsız olarak kayyım talebinin merkezindeki hukuki soru aynıdır: Şirketin mevcut yönetim sistemi gerçekten işlemez hale gelmiş midir ve yönetim kayyımı zorunlu mudur?

Şirketler hukukundan kaynaklanan birçok uyuşmazlıkta asliye ticaret mahkemesi görevli olmakla birlikte görev ve yetki, esas uyuşmazlığın ve ileri sürülen talebin hukuki niteliğine göre ayrıca belirlenmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Yönetim Kayyımı Stratejisi

Şirkete yönetim kayyımı atanması talebinin yalnızca ortaklar arasındaki anlaşmazlığı anlatan bir dilekçeyle sınırlandırılması doğru değildir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından bu tür şirket uyuşmazlıklarında şirketin ortaklık yapısının, temsil sisteminin, ticaret sicili kayıtlarının, şirket sözleşmesinin, banka hareketlerinin, şirket malvarlığındaki değişikliklerin, genel kurul ve yönetim organı kararlarının birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da yönetim kayyımı taleplerinde özellikle şirketin gerçekten yönetilemez durumda olduğunun somut delillerle ortaya konulması, kayyım atanmadığı takdirde meydana gelecek tehlikenin açıklanması ve daha hafif hukuki tedbirlerin neden yetersiz kalacağının gösterilmesi gerektiği değerlendirilmektedir.

Çünkü bazı dosyalarda yönetim kayyımı gerçekten şirketin ekonomik varlığını koruyabilecek etkili bir araç olabilirken, başka bir dosyada müdürün azli, temsil yetkisinin sınırlandırılması, taşınmaza tedbir konulması, şirket hisselerinin devrinin önlenmesi veya genel kurulun toplantıya çağrılması çok daha doğru bir hukuki çözüm olabilir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yüzde 50-yüzde 50 ortaklı şirkete yönetim kayyımı atanabilir mi?
Eşit ortaklık tek başına yeterli değildir. Ancak eşit oy yapısı nedeniyle şirket organları sürekli karar alamıyor, şirket temsil edilemiyor ve ticari faaliyet ciddi şekilde aksıyorsa mahkeme müdahalesi ve somut şartlara göre kayyım seçeneği değerlendirilebilir.

2. Ortaklar kavga ettiği için şirkete yönetim kayyımı atanır mı?
Yalnızca kişisel anlaşmazlık yeterli değildir. Uyuşmazlığın şirketin yönetimini, temsilini veya malvarlığını ciddi biçimde tehlikeye düşürmesi gerekir.

3. Şirket müdürü şirket parasını kaçırıyorsa yönetim kayyımı istenebilir mi?
Ciddi ve sistematik malvarlığı ihlalleri mahkeme müdahalesini gerektirebilir. Ancak müdürün azli, yetkisinin sınırlandırılması ve banka hesaplarına tedbir gibi daha sınırlı çözümlerin yeterli olup olmadığı da değerlendirilmelidir.

4. Limited şirkete yönetim kayyımı atanabilir mi?
Somut hukuki dayanak ve şartların oluşması halinde şirket yönetimine yönelik mahkeme müdahalesi mümkün olabilir. Bununla birlikte limited şirketlerde TTK m.630 kapsamındaki müdürün azli ve temsil yetkisinin sınırlandırılması hükümleri özellikle dikkate alınmalıdır.

5. Yönetim kurulu kalmayan anonim şirkete kayyım atanabilir mi?
Anonim şirketlerde zorunlu organ eksikliği TTK m.530 kapsamında ciddi hukuki sonuç doğurur. Organ eksikliğinin giderilmesi için uygun mahkeme müdahalesi gündeme gelebilir.

6. Yönetim kayyımı şirketin banka hesaplarını kullanabilir mi?
Kayyımın yetkisi mahkeme kararına bağlıdır. Şirketin yönetim ve temsil yetkileri kendisine verilmişse banka işlemleri yapabilir; sınırlı görevli kayyım ise kararındaki yetki sınırlarını aşamaz.

7. Yönetim kayyımı atanırsa ortakların hisseleri gider mi?
Hayır. Yönetim kayyımı atanması tek başına ortakların pay sahipliği sıfatını ortadan kaldırmaz. Şirketin yönetimi ile şirket paylarının mülkiyeti farklı hukuki konulardır.

8. Kayyım yerine müdürün azli istenebilir mi?
Evet. Özellikle limited şirketlerde sorun belirli müdürün davranışlarından kaynaklanıyorsa TTK m.630 kapsamında yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması daha uygun olabilir.

9. Şirket mallarının satılmasını engellemek için yönetim kayyımı şart mıdır?
Hayır. Belirli bir taşınmaz veya başka malvarlığı unsurunun elden çıkarılması riski varsa doğrudan ihtiyati tedbir daha ölçülü ve etkili olabilir.

10. Yönetim kayyımı ne kadar süre görev yapar?
Tek ve sabit bir süre bulunmaz. Kayyımın görev süresi atama sebebine, mahkeme kararına, esas davaya ve yönetim sorununun ne zaman giderildiğine göre değişebilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirketinizde yüzde 50-yüzde 50 ortaklık nedeniyle yönetim kilitlenmiş, müdür veya yönetim kurulu karar alamıyor, şirketi temsil edecek yönetici kalmamış, genel kurul toplanamıyor, şirket banka hesapları veya taşınmazları kötüye kullanılıyor ya da şirket malvarlığının mevcut yöneticiler tarafından ciddi biçimde tehlikeye atıldığı düşünülüyorsa yönetim kayyımı dahil uygun hukuki koruma yollarının gecikmeden değerlendirilmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren şirketler hukuku ve ticaret hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak şirket ve ortaklık haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Şirkete yönetim kayyımı atanması, yüzde 50-yüzde 50 ortaklık kilitlenmesi, şirket müdürünün azli, temsil yetkisinin sınırlandırılması, organ eksikliği, şirket malvarlığının korunması ve ortaklık uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

2026 yılında yürürlükteki şirketler hukuku düzenlemeleri ve şirketlerin güncel yükümlülükleri için Ticaret Bakanlığı Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı ile Ticaret Bakanlığı Şirketler Rehberi incelenebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.