Şirket Devralmadan Önce Vergi Borcu ve Vergi İncelemesi Riski Nasıl Kontrol Edilir? 2026 Güncel Rehber

Bir şirketi satın almadan veya limited şirket paylarını devralmadan önce yalnızca şirketin bilançosuna, cirosuna, banka hesaplarına ve ticari borçlarına bakmak yeterli değildir. Şirket bugün itibarıyla herhangi bir vergi borcu görünmese dahi geçmiş yıllarda gerçekleştirilen işlemler nedeniyle ileride milyonlarca liralık vergi aslı, vergi ziyaı cezası, gecikme faizi veya başka kamu borçlarıyla karşılaşabilir. Özellikle limited şirket payını devralan kişi bakımından 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesinden kaynaklanan kişisel sorumluluk riski de bulunduğundan, şirket devralmadan önce vergi borcu ve vergi incelemesi riskinin kontrol edilmesi şirket satın alma sürecinin en önemli aşamalarından biridir.

2026 yılında şirket satın alacak yatırımcı açısından temel soru yalnızca “Şirketin bugün vergi borcu var mı?” olmamalıdır. Asıl sorulması gereken soru şudur:

“Bu şirketin geçmiş faaliyetlerinden gelecekte doğabilecek ne kadar vergi riski var?”

Çünkü mevcut vergi borcu sorgulaması ile geçmiş dönemlere ilişkin potansiyel vergi incelemesi riski tamamen farklı konulardır.

Şirket Satın Almadan Önce Vergi Borcu Mutlaka Kontrol Edilmeli mi?

Evet.

Şirket satın alma veya pay devri işlemlerinde yapılması gereken ilk kontrollerden biri şirketin mevcut kamu borçlarının tespitidir.

Vergi dairesine olan mevcut borçlar, gecikmiş vergiler, vergi cezaları, yapılandırılmış veya taksitlendirilmiş kamu alacakları ve devam eden tahsilat işlemleri araştırılmalıdır.

Ancak bu yalnızca incelemenin ilk aşamasıdır.

Şirketin bugün borcunun bulunmaması, geçmiş dönemler açısından vergisel olarak tamamen risksiz olduğu anlamına gelmez.

Vergi Borcu Yoktur Yazısı Nasıl Kontrol Edilir?

Şirketten güncel borç durum yazısının alınması istenebilir.

Gelir İdaresi Başkanlığı Dijital Vergi Dairesinde Mükellefiyet Yazısı / Borç Durum Yazısı Doğrulama sistemi bulunmaktadır. Belgenin doğruluğu vergi kimlik numarası ve dilekçe bilgileri üzerinden kontrol edilebilmektedir.

Şirket satın alacak kişinin yalnızca kendisine gönderilen PDF veya ekran görüntüsüyle yetinmemesi, belgenin güncelliğini ve doğruluğunu da kontrol etmesi daha güvenlidir.

“Vergi Borcu Yoktur” Yazısı Şirketin Vergi Açısından Temiz Olduğunu Gösterir mi?

Hayır. En önemli ayrım budur.

Vergi borcu yoktur veya borç durum yazısı esas olarak mevcut durum hakkında bilgi verir.

Oysa şirketin geçmiş faaliyetleri daha sonra vergi incelemesine alınabilir.

Örneğin şirketin bugün hiçbir kesinleşmiş vergi borcu bulunmayabilir. Buna rağmen geçmiş dönemlerde;

kayıt dışı satış,

hatalı KDV indirimi,

sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge kullanımı iddiası,

örtülü kazanç dağıtımı,

transfer fiyatlandırması,

belgesiz gider,

ortaklar cari hesabı,

yurt dışına yapılan ödemelerde stopaj eksikliği,

banka hareketleriyle muhasebe kayıtlarının uyuşmaması

gibi riskler bulunabilir.

Bu işlemler daha sonra vergi incelemesine konu olduğunda şirket adına önemli tutarlarda cezalı tarhiyat yapılabilir.

Bu nedenle “mevcut vergi borcu” ile “gizli vergi riski” birbirinden ayrılmalıdır.

Şirket Satın Alındıktan Sonra Eski Dönemler Vergi İncelemesine Alınabilir mi?

Evet.

Şirket ortaklarının değişmesi şirket tüzel kişiliğini ortadan kaldırmaz.

Pay satışı sonucunda şirket aynı tüzel kişi olarak faaliyet göstermeye devam eder.

Dolayısıyla şirketin geçmiş dönemleri, kanuni zamanaşımı ve diğer şartlar içerisinde daha sonra vergi incelemesine alınabilir.

Gelir İdaresi Başkanlığının vergi incelemesine ilişkin açıklamalarında da incelemenin mükellefin defter, belge, hesap ve kayıtları ile araştırma sonucunda elde edilen bilgi ve bulgular üzerinden ödenmesi gereken vergilerin doğruluğunun belirlenmesine yönelik olduğu belirtilmektedir.

Bu nedenle şirket satın alma işleminin gerçekleşmesi geçmiş dönemleri vergisel açıdan kapatmaz.

Şirketi Satın Almadan Önce Devam Eden Vergi İncelemesi Nasıl Kontrol Edilir?

Şirket yönetiminden devam eden bütün vergi incelemelerinin açıklanması istenmelidir.

Özellikle;

vergi incelemesine başlama bildirimleri,

defter ve belge isteme yazıları,

vergi müfettişliği yazışmaları,

inceleme tutanakları,

izaha davet yazıları,

vergi tekniği raporları,

vergi inceleme raporları,

vergi/ceza ihbarnameleri,

uzlaşma dosyaları,

vergi mahkemesinde devam eden davalar

ve şirketin mali müşavir veya YMM ile bu konulardaki yazışmaları incelenmelidir.

Sadece şirket yöneticisinin “Devam eden inceleme yok.” şeklindeki sözlü beyanıyla yetinilmemelidir.

Vergi İncelemesi Henüz Başlamamışsa Risk Nasıl Tespit Edilir?

Şirket satın alma öncesi vergi due diligence çalışmasının asıl değeri burada ortaya çıkar.

Amaç yalnızca resmi olarak başlamış incelemeleri tespit etmek değildir.

Henüz vergi idaresinin gündemine gelmemiş ancak gelecekte incelemeye dönüşebilecek işlemler de araştırılmalıdır.

Bunun için şirketin geçmiş birkaç yıllık vergi beyannameleri, mali tabloları, yasal defterleri, banka hareketleri, faturaları, sözleşmeleri ve ilişkili kişi işlemleri karşılaştırılmalıdır.

Son 5 Yıllık Vergi Kayıtları İncelenmeli mi?

Vergi Usul Kanunu’ndaki tarh zamanaşımı sistemi nedeniyle geçmiş dönemlerin incelenmesi şirket satın almalarında önemlidir.

Genel kural olarak vergi alacağının doğduğu takvim yılını takip eden yılın başından başlayarak beş yıllık tarh zamanaşımı söz konusudur. Bununla birlikte özel hükümler, zamanaşımını durduran veya etkileyen durumlar ve vergi türüne özgü kurallar bulunabileceğinden her şirket için otomatik olarak yalnızca “son beş yıl” formülüyle hareket edilmemelidir.

Pratik due diligence çalışmasında açık vergisel dönemlerin ve riskli işlemlerin ayrı ayrı belirlenmesi daha güvenlidir.

Hangi Vergi Beyannameleri Kontrol Edilmelidir?

Şirketin faaliyet alanına göre kontrol kapsamı değişmekle birlikte kurumlar vergisi beyannameleri, KDV beyannameleri, muhtasar ve prim hizmet beyannameleri, geçici vergi kayıtları, damga vergisi beyannameleri ve varsa ÖTV ile diğer özel vergi yükümlülükleri incelenmelidir.

Beyannamelerin yalnızca verilmiş olması yeterli değildir.

Beyan edilen rakamların şirketin ticari defterleri, banka hareketleri, e-fatura kayıtları ve mali tablolarıyla uyumlu olup olmadığı da kontrol edilmelidir.

Banka Hareketleri Mutlaka İncelenmeli mi?

Evet.

Şirket satın almalarında gizli vergi riskinin ortaya çıkarılmasında en önemli kaynaklardan biri banka hareketleridir.

Özellikle şirket banka hesaplarına giren yüksek tutarlı paraların muhasebe kayıtlarında karşılığının bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

Örneğin banka hesabına 10 milyon TL gelmiş ancak muhasebe kayıtlarında bu tutarın satış, avans, borç, sermaye veya başka hukuki işlem olarak açıklaması bulunmuyorsa önemli bir vergi riski ortaya çıkabilir.

Bunun tersi de geçerlidir.

Muhasebede yüksek satış görünmesine rağmen tahsilatların nereden ve nasıl gerçekleştirildiği açıklanamıyorsa ayrıca inceleme gerekebilir.

Açıklamasız Banka Transferleri Risk midir?

Tek başına açıklamasız banka transferi vergi kaçağı anlamına gelmez.

Para;

şirket ortağından alınan borç,

sermaye ödemesi,

banka kredisi,

müşteri avansı,

hesaplar arası virman,

depozito,

yanlış gönderilen para

veya başka hukuki nedenden kaynaklanabilir.

Ancak transferin ekonomik ve hukuki sebebi belgelerle açıklanamıyorsa gelecekte vergi incelemesinde sorun yaşanabilir.

Bu nedenle şirket satın almadan önce yüksek tutarlı açıklamasız banka hareketleri ayrıca sınıflandırılmalıdır.

Ortakların Kişisel Hesapları Üzerinden Şirket Tahsilatı Yapılmış mı?

Bu konu ciddi vergi riski yaratabilir.

Şirket müşterilerinin ödemeleri şirket banka hesabı yerine şirket ortağının, müdürünün veya çalışanının kişisel banka hesabına yapılmış olabilir.

Bu durum özellikle kayıt dışı hasılat iddialarına neden olabilecek riskli alanlardan biridir.

Şirket satın almadan önce satış faturaları, banka tahsilatları, POS kayıtları ve cari hesapların birbiriyle uyumu kontrol edilmelidir.

Ortaklar Cari Hesabı Neden Kontrol Edilmelidir?

Şirketin ortaklarına veya ortakların şirkete yüksek tutarda borçlu görünmesi önemli vergi ve şirketler hukuku sorunları yaratabilir.

Özellikle şirket kaynaklarının ortakların kişisel harcamalarında kullanılması, şirketin ortağı uzun süre finanse etmesi veya cari hesap bakiyelerinin ekonomik gerçeklikle açıklanamaması halinde transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı ve başka vergisel sorunlar gündeme gelebilir.

Bu nedenle şirket devralmadan önce 131-Ortaklardan Alacaklar ve 331-Ortaklara Borçlar hesaplarının yalnızca bilanço bakiyesi olarak değil, hareket bazında incelenmesi yararlı olabilir.

İlişkili Şirketlerle Para Transferleri İncelenmeli mi?

Evet.

Grup şirketleri arasında yüksek tutarlı para transferleri, borçlanmalar, hizmet faturaları veya mal satışları bulunabilir.

Bu işlemlerin piyasa koşullarına uygun olup olmadığı, gerçek bir hizmet veya mal teslimine dayanıp dayanmadığı, transfer fiyatlandırması belgelerinin bulunup bulunmadığı ve finansman işlemlerinde faiz hesaplanıp hesaplanmadığı kontrol edilmelidir.

Özellikle şirketin grup içi işlemlerinin toplam ciro içindeki payı yüksekse bu alan due diligence çalışmasında ayrı başlık altında incelenmelidir.

Şirket Ortağının Kişisel Masraflarını Şirket Ödemişse Ne Olur?

Şirket tarafından ortağın kişisel konut, seyahat, araç, alışveriş veya başka özel giderlerinin karşılanması halinde bu harcamaların şirket gideri olarak kaydedilip kaydedilmediği incelenmelidir.

Ticari faaliyetle ilgisi bulunmayan kişisel giderlerin şirket gideri gibi gösterilmesi kurumlar vergisi ve KDV yönünden risk oluşturabilir.

Şirket satın alan kişi geçmiş dönemde yapılan bu işlemlerin daha sonra vergi incelemesinde eleştiri konusu olabileceğini hesaba katmalıdır.

KDV İndirimleri Nasıl Kontrol Edilmelidir?

Şirketin yüksek tutarlı KDV indirimleri özellikle incelenmelidir.

İndirime konu faturaların gerçek bir mal veya hizmet alımına dayanıp dayanmadığı, faturaların yasal kayıtlara doğru şekilde işlendiği ve işlemin şirket faaliyetiyle bağlantısı kontrol edilmelidir.

Özellikle yüksek KDV devri bulunan şirketlerde bu inceleme daha da önem kazanır.

Çünkü şirket satın alma fiyatının belirlenmesinde “devreden KDV” ekonomik değer gibi kabul edilmiş olabilir. Daha sonra bu KDV’nin bir bölümünün inceleme sonucunda reddedilmesi şirket değerini doğrudan etkileyebilir.

Sahte Fatura Riski Nasıl Kontrol Edilir?

Şirket satın alımlarında en ciddi vergisel risk alanlarından biri geçmiş dönem tedarikçileridir.

Şirketin mal veya hizmet aldığı bazı tedarikçiler hakkında sahte belge düzenleme veya kullanma yönünden vergi tekniği raporları, olumsuz tespitler veya başka risk göstergeleri bulunabilir.

Bu nedenle özellikle yüksek tutarlı alış yapılan tedarikçiler ayrı ayrı incelenmelidir.

Fatura bulunması tek başına yeterli görülmemeli; ödeme, teslimat, sevk irsaliyesi, sözleşme, yazışma, stok girişi ve hizmetin gerçekten verildiğini gösteren diğer kayıtlar da mümkün olduğunca karşılaştırılmalıdır.

Stok Kayıtları Vergi Riski Gösterir mi?

Evet.

Özellikle üretim, perakende, toptan ticaret ve e-ticaret şirketlerinde stok kayıtları önemli vergi riskleri gösterebilir.

Muhasebede yüksek stok görünmesine rağmen fiilen depoda mal bulunmaması, kayıt dışı satış veya hatalı maliyet kayıtları konusunda soru işareti yaratabilir.

Tersi durumda, depoda önemli miktarda mal bulunmasına rağmen muhasebe kayıtlarında stok görünmemesi de risk oluşturabilir.

Bu nedenle büyük şirket satın almalarında mali kayıtlarla fiili stokların karşılaştırılması önemlidir.

E-Fatura ve E-Defter Kayıtları Karşılaştırılmalı mı?

Evet.

Şirketin e-fatura, e-arşiv fatura ve e-defter kayıtları arasında tutarlılık aranmalıdır.

Fatura düzenlenmiş olmasına rağmen yasal kayıtlara alınmayan işlemler veya defterlerde görünen ancak elektronik belge sistemiyle açıklanamayan kayıtlar potansiyel vergi riski yaratabilir.

Ayrıca şirketin elektronik defter ve belgelerinin yasal saklama ve ibraz yükümlülüklerini yerine getirip getirmediği de kontrol edilmelidir.

Yurt Dışı Ödemeler Neden Özel Olarak İncelenmelidir?

Yurt dışına yapılan danışmanlık, yazılım, lisans, royalty, reklam, yönetim, finansman veya teknik hizmet ödemeleri stopaj ve KDV yönünden risk yaratabilir.

Örneğin şirket yurt dışındaki ilişkili şirkete yüksek tutarda “danışmanlık bedeli” ödemiş ancak hizmetin gerçekten alındığını gösteren rapor, yazışma veya çalışma bulunmuyor olabilir.

Bu durumda giderin kurumlar vergisi açısından kabul edilmemesi veya başka vergisel eleştiriler gündeme gelebilir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları da işlem bazında değerlendirilmelidir.

Şirketin Gayrimenkul İşlemleri Kontrol Edilmeli mi?

Özellikle şirket son yıllarda taşınmaz alım-satımı gerçekleştirmişse satış bedellerinin, tapu kayıtlarının, muhasebe kayıtlarının ve banka hareketlerinin karşılaştırılması yararlı olabilir.

İlişkili kişilere piyasa değerinin altında yapılan satışlar veya kayıtlarla gerçek işlem bedeli arasında farklılık bulunduğuna ilişkin göstergeler vergi riski oluşturabilir.

Şirket Araçları ve Diğer Varlıklar Kontrol Edilmeli mi?

Şirket bilançosunda bulunan araç, makine, ekipman ve diğer maddi duran varlıkların gerçekten mevcut olup olmadığı araştırılmalıdır.

Muhasebede milyonlarca liralık makine bulunmasına rağmen işletmede bu makinelerin mevcut olmaması şirket değerlemesi kadar vergisel açıdan da önemli bir sorundur.

Amortisman kayıtları ve varlık satışları da kontrol edilmelidir.

Geçmiş Vergi İnceleme Raporları Mutlaka İstenmeli mi?

Evet.

Şirket daha önce vergi incelemesi geçirmişse geçmiş vergi inceleme raporları gelecekteki risklerin belirlenmesi açısından son derece değerlidir.

Çünkü aynı muhasebe uygulaması sonraki yıllarda da devam etmiş olabilir.

Örneğin vergi müfettişi 2022 yılı incelemesinde belirli bir grup şirketi hizmetinin gider yazılmasını eleştirmiş ve şirket aynı yöntemi 2023, 2024 ve 2025 yıllarında da sürdürmüş olabilir.

Bu durumda önceki rapor gelecekteki vergi riskinin önemli göstergelerinden biridir.

Vergi Davaları Kontrol Edilmeli mi?

Kesinlikle.

Şirketin devam eden vergi mahkemesi, bölge idare mahkemesi veya Danıştay dosyaları bulunabilir.

Dava devam ettiği için ilgili borç şirketin mevcut borç durumunda farklı şekilde görülebilir veya finansal tablolarda risk yeterince açıklanmamış olabilir.

Bu nedenle devam eden davalar için;

dava konusu tutar,

vergi aslı,

ceza,

faiz,

davada gelinen aşama,

ilk derece kararı,

istinaf veya temyiz durumu

ayrı ayrı belirlenmelidir.

Vergi Cezası Uzlaşmada veya Davada Olduğu İçin Risk Yok Sayılabilir mi?

Hayır.

Uyuşmazlığın devam ediyor olması riskin ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Şirket satın alan kişinin en kötü, orta ve iyi senaryoya göre olası mali yükü değerlendirmesi yararlı olabilir.

Örneğin devam eden vergi uyuşmazlığının toplam ekonomik riski 30 milyon TL ise şirket değerlemesinde bu tutarın dikkate alınmaması alıcı açısından ciddi zarar yaratabilir.

SGK Borçları da Kontrol Edilmeli mi?

Evet.

Şirket satın alımında yalnızca vergi dairesi borçlarına bakılmamalıdır.

SGK prim borçları, idari para cezaları ve çalışanlarla ilgili geçmiş dönem yükümlülükleri de şirketin toplam kamu borcu riskinin parçasıdır.

Özellikle çok sayıda çalışanı bulunan şirketlerde geçmiş dönem ücret, prim ve bordro uygulamalarının vergisel sonuçları da değerlendirilmelidir.

Gümrük Borçları da Araştırılmalı mı?

Şirket ithalat veya ihracat yapıyorsa evet.

Gümrük vergileri, ithalde alınan KDV, anti-damping vergileri, eşyanın kıymeti, tarife sınıflandırması, menşe ve royalti/lisans bedelleri geçmiş dönem kamu borcu riskine yol açabilir.

Özellikle Mersin, İstanbul, İzmir ve Bursa’daki ithalat ve üretim şirketlerinin satın alınmasında gümrük incelemesinin vergi due diligence çalışmasından ayrı düşünülmemesi gerekir.

Yapılandırılmış veya Taksitlendirilmiş Vergi Borçları Nasıl Kontrol Edilir?

Şirketin yalnızca vadesi geçmiş borçları değil, tecil veya taksitlendirmeye bağlanmış kamu borçları da tespit edilmelidir.

2026 yılında bu konu ayrıca önemlidir. 6183 sayılı Kanun m.48 kapsamında kamu alacaklarının belirli şartlarla tecil ve taksitlendirilmesi mümkündür. Ayrıca 2026 yılında yayımlanan Seri:B Sıra No:20 Tahsilat Genel Tebliği ile belirli kamu alacakları için özel bir tecil uygulaması getirilmiştir.

Dolayısıyla şirketin “vadesi geçmiş borcu yok” açıklaması, taksitlendirilmiş önemli miktarda kamu borcu bulunmadığı anlamına gelmez.

2026 Yılındaki Tecil Düzenlemesi Şirket Satın Alırken Neden Önemlidir?

16 Haziran 2026 tarihinde yayımlanan Seri:B Sıra No:20 Tahsilat Genel Tebliği ile belirlenen kapsamda bulunan ve 31 Ağustos 2026 tarihine kadar başvurulan kamu alacakları için özel tecil koşulları öngörülmüştür. GİB’in güncel açıklamasında 2026 uygulaması kapsamında belirli borçlarda yıllık %29 tecil faizi ve borçlunun durumuna göre değişen taksit süreleri açıklanmıştır.

Bu nedenle Eylül 2026 itibarıyla şirket satın alan kişinin, hedef şirketin yakın zamanda bu uygulamadan yararlanıp yararlanmadığını da kontrol etmesi gerekir.

Şirketin bugün gecikmiş borcu görünmemesi, yüksek tutarlı kamu borcunun taksitlendirilmiş olmadığı anlamına gelmez.

Limited Şirket Satın Alırken 6183 Madde 35 Neden Kritik?

Limited şirket payı satın alacak kişi açısından en önemli risklerden biri budur.

6183 sayılı Kanun m.35 kapsamında limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye hisseleri oranında sorumlu tutulabilir.

Pay devrinde ise devreden ve devralan kişiler bakımından devir öncesine ait kamu alacakları yönünden özel sorumluluk hükümleri bulunmaktadır.

GİB’in Tahsilat Genel Tebliği açıklamalarında pay devrinin hukuken gerçekleştiği tarihin ve sorumlu ortakların nasıl tespit edileceği ayrıntılı şekilde açıklanmaktadır.

Dolayısıyla limited şirket satın almak, yalnızca şirketin ekonomik geleceğini değil geçmiş kamu borcu risklerini de satın alma kararında dikkate almayı gerektirir.

Anonim Şirket Satın Alırken Aynı Risk Var mı?

Sorumluluk rejimi aynı değildir.

6183 m.35 limited şirket ortaklarına özgü bir sorumluluk düzenlemesidir.

Anonim şirket pay sahibi sırf pay sahibi olması nedeniyle limited şirket ortağı gibi m.35 kapsamında şirketin kamu borcundan kişisel malvarlığıyla sorumlu tutulmaz.

Ancak kişinin aynı zamanda yönetim kurulu üyesi veya kanuni temsilci olması halinde farklı kamu borcu sorumluluğu hükümleri gündeme gelebilir.

Bu nedenle satın alınacak şirketin türü ilk aşamada belirlenmelidir.

Şirketin Eski Müdürlerinin Vergi Sorumluluğu Araştırılmalı mı?

Evet.

Özellikle limited şirketlerde ortaklık sorumluluğu ile müdür veya kanuni temsilci sorumluluğu birbirinden farklıdır.

GİB açıklamalarında limited şirket ortağı hakkında 6183 m.35 kapsamında sermaye hissesi oranında, kanuni temsilci hakkında ise ilgili kanuni temsilcilik hükümleri çerçevesinde takip yapılabileceği belirtilmektedir.

Bu nedenle geçmiş dönem ortaklık ve müdürlük tablosunun ayrı ayrı hazırlanması gerekir.

Şirket Satın Almadan Önce Ortaklık Tarihçesi Çıkarılmalı mı?

Kesinlikle.

Özellikle limited şirketlerde;

kim hangi tarihte ortak oldu,

hangi tarihte pay devretti,

pay oranı neydi,

kim müdürdü,

temsil yetkisi hangi tarihte başladı ve sona erdi

soruları cevaplandırılmalıdır.

GİB’in açıklamasına göre pay devrinin hukuki tarihinin belirlenmesinde noter tasdikli devir sözleşmesi, genel kurul onayı veya onaylanmış sayılma durumu ve pay defteri gibi kayıtlar önem taşımaktadır.

Bu nedenle yalnızca güncel Ticaret Sicili Gazetesi kaydıyla yetinilmemelidir.

Şirket Satın Almadan Önce 30 Maddelik Vergi Kontrolü

Pratik bir şirket satın alma incelemesinde en az şu alanların kontrol edilmesi yararlı olacaktır:

1. Güncel vergi borçları
2. Borç durum yazıları
3. Yapılandırılmış ve taksitlendirilmiş kamu borçları
4. Devam eden vergi incelemeleri
5. Geçmiş vergi inceleme raporları
6. Vergi/ceza ihbarnameleri
7. Ödeme emirleri ve hacizler
8. Devam eden vergi davaları
9. Kurumlar vergisi beyannameleri
10. KDV beyannameleri
11. Muhtasar ve prim hizmet beyannameleri
12. Banka hareketleri
13. POS ve sanal POS tahsilatları
14. E-fatura ve e-arşiv kayıtları
15. E-defter kayıtları
16. Ortaklar cari hesapları
17. İlişkili şirket işlemleri
18. Transfer fiyatlandırması işlemleri
19. Yurt dışına yapılan ödemeler
20. Stopaj uygulamaları
21. KDV indirimleri
22. Yüksek tutarlı tedarikçiler
23. Sahte belge riskleri
24. Stok kayıtları
25. Maddi duran varlıklar
26. Taşınmaz alım-satımları
27. SGK borçları
28. Gümrük ve ithalat riskleri
29. Geçmiş ortak ve müdürlerin görev dönemleri
30. Henüz tahakkuk etmemiş potansiyel vergi riskleri

Kırmızı Bayraklar Nelerdir?

Şirket satın alma incelemesinde bazı bulgular daha derin araştırma yapılmasını gerektirir.

Örneğin yüksek tutarlı açıklamasız banka girişleri, şirket müşterilerinden ortakların kişisel hesaplarına yapılan ödemeler, sürekli yüksek ortaklar cari hesabı, piyasa koşullarından farklı ilişkili şirket işlemleri, gerçekliği belgelenemeyen yüksek danışmanlık faturaları, önemli tutarda devreden KDV, muhasebe kayıtlarıyla uyuşmayan stoklar, yüksek miktarda kasa bakiyesi, yurt dışına yoğun hizmet ödemeleri, geçmişte sahte belge incelemesi ve devam eden vergi soruşturmaları önemli kırmızı bayraklardır.

Bu bulgulardan birinin bulunması mutlaka vergi kaçakçılığı olduğu anlamına gelmez. Ancak satın alma öncesinde ayrıntılı açıklama ve belge talep edilmesini gerektirir.

Vergi Riski Nasıl Paraya Çevrilmelidir?

Due diligence raporunda yalnızca:

“Vergi riski bulunmaktadır.”

denilmesi yeterli değildir.

Mümkün olduğunca riskin ekonomik büyüklüğü tahmin edilmelidir.

Örneğin;

Düşük risk: 1 milyon TL
Orta risk: 5 milyon TL
Yüksek risk: 15 milyon TL

gibi senaryolar hazırlanabilir.

Vergi aslı, muhtemel ceza, faiz ve diğer mali sonuçlar birlikte değerlendirilerek şirketin gerçek satın alma maliyetine etkisi hesaplanabilir.

Tespit Edilen Vergi Riski Satış Fiyatından Düşülebilir mi?

Taraflar bunu sözleşmesel olarak düzenleyebilir.

Örneğin 100 milyon TL şirket değerine karşılık 15 milyon TL ölçülebilir geçmiş dönem vergi riski tespit edilmişse alıcı satış fiyatında indirim talep edebilir.

Alternatif olarak satış bedelinin bir kısmı belirli süre tutulabilir veya satıcıdan teminat istenebilir.

Bu nedenle vergi due diligence çalışması yalnızca hukuki koruma sağlamaz; doğrudan satın alma fiyatı müzakeresinde de kullanılabilir.

Pay Devir Sözleşmesine Vergi Garantisi Konulmalı mı?

Evet.

Şirket satın alma sözleşmesinde geçmiş dönem vergi yükümlülüklerine ilişkin açık beyan ve garantilerin bulunması önemlidir.

Satıcıdan şirketin tüm beyannamelerini zamanında verdiği, açıklanmamış vergi borcu bulunmadığı, devam eden incelemelerin alıcıya bildirildiği ve devir öncesindeki işlemler nedeniyle sonradan ortaya çıkabilecek belirli vergisel yüklerin sözleşmedeki esaslara göre karşılanacağı yönünde taahhütler alınabilir.

“Eski Vergi Borçlarından Satıcı Sorumludur” Yazılması Yeterli mi?

Her zaman yeterli değildir.

Bu tür hüküm tarafların iç ilişkisi bakımından önemlidir ancak kamu hukukundan doğan sorumluluk kurallarını vergi idaresine karşı kendiliğinden değiştirmez.

VUK m.8 kapsamında vergi sorumluluğuna ilişkin özel sözleşmeler vergi idaresini bağlamaz.

Dolayısıyla özellikle limited şirket satın alan kişinin yalnızca sözleşmedeki “eski borçlar satıcıya aittir” maddesine güvenmesi yeterli olmayabilir.

Vergi Garantisine Tazminat Maddesi Eklenmeli mi?

Şirket satın alma sözleşmelerinde yalnızca garanti verilmesi yerine garantinin ihlali halinde ortaya çıkacak ekonomik sonucun da düzenlenmesi yararlı olabilir.

Örneğin devirden sonra geçmiş dönem nedeniyle 10 milyon TL vergi ve ceza ortaya çıkarsa bu tutarın kim tarafından, hangi süre içinde ve hangi yöntemle karşılanacağı sözleşmede açıkça belirlenebilir.

Büyük şirket satın almalarında bu düzenlemeler uyuşmazlık riskini önemli ölçüde azaltabilir.

Satış Bedelinin Bir Kısmı Vergi Riski İçin Tutulabilir mi?

Tarafların anlaşmasına göre mümkündür.

Özellikle devam eden vergi incelemesi bulunan şirketlerde satış bedelinin belirli kısmının risk sonuçlanana kadar güvence mekanizmasına bağlanması değerlendirilebilir.

Örneğin 50 milyon TL’lik şirket satışında devam eden incelemeden kaynaklanan 8 milyon TL risk varsa taraflar bu riski satış fiyatı ve ödeme sistemi içinde ayrıca düzenleyebilir.

Satıcı Vergi İncelemesini Gizlediyse Ne Olur?

Satıcı devam eden vergi incelemesini veya bildiği ciddi geçmiş dönem vergi riskini alıcıdan gizlemişse pay devir sözleşmesindeki beyan ve garanti hükümleri, sözleşmeye aykırılık ve şartlarına göre tazminat talepleri gündeme gelebilir.

Bu nedenle due diligence sırasında satıcıya yalnızca belge talebi gönderilmemeli, önemli vergisel konular hakkında yazılı açıklamalar da alınmalıdır.

Şirket Devralmadan Önce Kimler Birlikte Çalışmalıdır?

En sağlıklı inceleme hukuk ve mali disiplinlerin birlikte çalışmasıyla yapılır.

Vergi hukuku avukatı hukuki sorumluluk, geçmiş ve yeni ortakların durumu, vergi davaları, ödeme emirleri, hacizler ve sözleşmesel koruma mekanizmalarını değerlendirirken; mali müşavir veya YMM muhasebe kayıtları, beyannameler, KDV, stok ve diğer teknik mali verileri ayrıntılı inceleyebilir.

Büyük şirket satın almalarında yalnızca finansal due diligence yapılması veya yalnızca pay devir sözleşmesinin hazırlanması yeterli olmayabilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Şirket Devralırken Hangi Riskler Öne Çıkıyor?

Şirketin sektörü ve faaliyet modeli incelemenin kapsamını belirler. Ankara’daki teknoloji, savunma ve hizmet şirketlerinde hizmet faturaları, personel ve yurt dışı işlemler; İstanbul’daki ticaret ve finans şirketlerinde banka hareketleri ve ilişkili şirket işlemleri; Bursa’daki üretim şirketlerinde stok, makine ve KDV kayıtları; İzmir’deki ihracat şirketlerinde ihracat istisnaları ve KDV; Mersin’deki lojistik ve ithalat şirketlerinde ise gümrük, ithalde KDV ve yurt dışı ödeme riskleri özellikle incelenebilir.

Dolayısıyla her şirkete aynı standart vergi kontrol listesinin uygulanması yerine sektör bazlı risk analizi yapılması daha doğru olacaktır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Şirket Satın Alma Öncesi Vergi Kontrolü

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından şirket devralma sürecinde vergi incelemesi üç aşamalı yürütülmelidir.

İlk aşamada mevcut kamu borçları tespit edilmelidir. Vergi borçları, SGK borçları, ödeme emirleri, hacizler, yapılandırılmış borçlar ve devam eden tahsilat işlemleri belirlenmelidir.

İkinci aşamada gizli geçmiş dönem vergi riskleri araştırılmalıdır. Banka hareketleri, beyannameler, cari hesaplar, KDV kayıtları, ilişkili şirket işlemleri, yurt dışı ödemeler, tedarikçiler ve devam eden vergi incelemeleri birlikte değerlendirilmelidir.

Üçüncü aşamada ise tespit edilen riskler pay devir sözleşmesine aktarılmalıdır. Satıcının beyan ve garantileri, özel vergi tazmin hükümleri, satış fiyatı ayarlaması ve gerekli teminat mekanizmaları bu aşamada düzenlenmelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından şirket satın alma öncesinde özellikle limited şirketlerde 6183 sayılı Kanun m.35 kapsamındaki eski ve yeni ortak sorumluluğunun ayrıca incelenmesi önem taşımaktadır. Çünkü şirketin ekonomik değerinin doğru hesaplanması kadar, alıcının geçmiş dönem kamu borçları nedeniyle kişisel malvarlığı açısından karşılaşabileceği risklerin önceden görülmesi de önemlidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket satın almadan önce vergi borcu nasıl öğrenilir?
Şirketten güncel borç durum belgeleri talep edilmeli ve belgelerin doğruluğu kontrol edilmelidir. Bunun yanında taksitlendirilmiş, yapılandırılmış veya ihtilaflı kamu borçları ayrıca araştırılmalıdır.

2. Vergi borcu yoktur yazısı şirketin tamamen temiz olduğunu gösterir mi?
Hayır. Mevcut borcun bulunmaması geçmiş dönem işlemleri nedeniyle gelecekte vergi incelemesi yapılmayacağı veya cezalı tarhiyat çıkmayacağı anlamına gelmez.

3. Şirketi satın aldıktan sonra eski dönem için vergi incelemesi yapılabilir mi?
Evet. Payların el değiştirmesi şirket tüzel kişiliğini ortadan kaldırmadığından geçmiş dönemler kanuni şartlar çerçevesinde daha sonra incelemeye alınabilir.

4. Şirket satın almadan önce kaç yıllık kayıt incelenmelidir?
Açık vergilendirme dönemleri ve tarh zamanaşımı dikkate alınmalıdır. Genel beş yıllık sistem önemli olmakla birlikte özel durumlar nedeniyle inceleme kapsamı somut şirkete göre belirlenmelidir.

5. Limited şirket satın alan yeni ortak eski vergi borcundan sorumlu olabilir mi?
Belirli şartlarda evet. 6183 m.35 limited şirket ortakları ve pay devri bakımından özel kamu borcu sorumluluğu düzenlemektedir.

6. Şirketin devam eden vergi incelemesi varsa satın alınabilir mi?
Satın alma hukuken mümkün olabilir ancak incelemenin tahmini mali sonucu hesaplanmalı ve bu risk satış fiyatı ile sözleşme hükümlerine yansıtılmalıdır.

7. En önemli gizli vergi riski nasıl tespit edilir?
Banka hareketleri, beyannameler, e-fatura ve e-defter kayıtları, KDV, ortaklar cari hesabı, ilişkili şirket işlemleri, tedarikçiler ve geçmiş inceleme raporlarının çapraz kontrolü önemli bir yöntemdir.

8. Satıcı geçmiş vergi risklerini gizlerse ne yapılabilir?
Pay devir sözleşmesindeki beyan, garanti ve tazmin hükümlerine göre satıcıya karşı hukuki talepler gündeme gelebilir. Bu nedenle sözleşmede ayrıntılı vergi garantilerinin bulunması önemlidir.

9. Vergi riski şirket satış fiyatından düşülebilir mi?
Taraflar anlaşırsa evet. Tespit edilen risk satış fiyatı ayarlaması, teminat, bedelin bir kısmının tutulması veya özel tazmin mekanizmalarıyla yönetilebilir.

10. Şirket satın alma öncesi vergi incelemesini kim yapmalıdır?
İşlemin büyüklüğüne göre vergi hukuku avukatı, mali müşavir/YMM ve gerektiğinde şirketler hukuku uzmanlarının birlikte çalışması en kapsamlı risk analizinin yapılmasını sağlayabilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket veya limited şirket payı devralmayı planlıyorsanız, şirketin geçmiş vergi borçlarını kontrol etmek, devam eden vergi incelemelerini araştırmak, gizli vergi risklerini tespit etmek, eski ve yeni ortakların sorumluluğunu belirlemek veya pay devir sözleşmesine vergi garanti ve tazmin hükümleri eklemek şirket satın alma sürecinin kritik aşamalarındandır.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren vergi hukuku ve şirketler hukuku alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Şirket satın alma öncesi vergi due diligence, limited şirket pay devri, geçmiş vergi borçları, devam eden vergi incelemeleri, pay devir sözleşmeleri ve şirket satın alma uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.