Şirket Hissesinin Gerçekte Satılmadan Devredilmiş Gösterilmesi Halinde Ne Yapılabilir? 2026 Güncel Hukuki Rehber

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda karşılaşılan en önemli sorunlardan biri, şirket hissesinin gerçekte satılmadığı hâlde üçüncü kişiye satılmış ve devredilmiş gibi gösterilmesidir. Özellikle ortaklık kavgası başladıktan, şirket hesapları sorgulanmaya başlandıktan, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma davası gündeme geldikten, yüksek tutarlı bir alacak talep edildikten ya da şirket payının gerçek değerinin belirlenmesi istenildikten hemen sonra gerçekleştirilen göstermelik pay devirleri ciddi hukuki uyuşmazlıklara yol açabilmektedir.

Örneğin şirketin yüzde 50 ortağı, ekonomik değeri milyonlarca lirayı bulan payını kardeşine, eşine, çalışanına, arkadaşına veya kontrol ettiği başka bir şirkete “satmış” gibi gösterebilir. Devir sözleşmesinde yüksek bir satış bedeli yazmasına rağmen gerçekte hiçbir ödeme yapılmamış olabilir. Daha da önemlisi, payı devreden kişi şirketi yönetmeye, banka hesaplarını kontrol etmeye, genel kurul kararlarını yönlendirmeye ve şirketin ekonomik faydalarından yararlanmaya devam edebilir.

Böyle bir durumda yalnızca ticaret sicili, pay defteri veya noter belgesinde yeni bir kişinin ortak olarak görünmesi uyuşmazlığı sona erdirmez. Asıl araştırılması gereken husus, payın gerçekte ekonomik ve hukuki olarak devredilip devredilmediği ve tarafların gerçek iradesinin ne olduğudur.

2026 itibarıyla bu tür uyuşmazlıklarda Türk Borçlar Kanunu’ndaki gerçek irade ve muvazaa ilkeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun şirket türüne göre pay devrine ilişkin hükümleri ve gerektiğinde Hukuk Muhakemeleri Kanunu’ndaki ihtiyati tedbir hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket Hissesinin Gerçekte Satılmadan Devredilmiş Gösterilmesi Ne Demektir?

En basit anlatımla tarafların görünürde bir pay satış ve devir işlemi yapmasına rağmen gerçekte payın ekonomik olarak el değiştirmemesi söz konusu olabilir.

Örneğin A, X Ltd. Şti.’nin yüzde 50 ortağıdır.

A ile diğer ortak B arasında ciddi bir ortaklık uyuşmazlığı başlamıştır. B, şirket hesaplarının incelenmesini ve A’nın geçmiş işlemlerinin araştırılmasını istemektedir.

Bunun hemen ardından A, yüzde 50 payını kardeşi C’ye 30 milyon TL karşılığında sattığını açıklamıştır.

Ancak araştırıldığında:

C’nin 30 milyon TL ödeme yaptığına ilişkin herhangi bir banka kaydı bulunmadığı,

C’nin böyle bir ekonomik gücünün olmadığı,

A’nın şirket müdürlüğüne devam ettiği,

şirket banka hesaplarını yine A’nın yönettiği,

müşterilerle A’nın görüştüğü,

C’nin şirket faaliyetleri hakkında dahi bilgi sahibi olmadığı,

şirketten kaynaklanan ekonomik menfaatlerden fiilen A’nın yararlanmaya devam ettiği

ileri sürülebilir.

Bu durumda görünürde gerçekleştirilen satış ile tarafların gerçek iradesinin birbirinden farklı olup olmadığı araştırılabilir.

Kâğıt Üzerinde Hisse Devri Yapılması Her Zaman Geçerli midir?

Hayır.

Pay devrinin belgelerde yapılmış görünmesi, işlemin bütün hukuki yönleriyle tartışılamaz olduğu anlamına gelmez.

Öncelikle şirket türüne göre pay devrinin kanuni koşulları incelenmelidir. Daha sonra tarafların gerçek iradesi ve görünürdeki satış işleminin gerçek bir ekonomik işlem olup olmadığı araştırılmalıdır.

Özellikle limited şirketlerde TTK m.595 uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onanmalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı da gerekir ve devir bu onayla geçerli olur. (Türkiye Büyük Millet Meclisi)

Dolayısıyla limited şirkette iki ayrı soru bulunmaktadır:

Devir TTK’nın öngördüğü şekil ve onay şartlarını taşıyor mu?

ve

Bu devir tarafların gerçek iradesini yansıtıyor mu?

Birinci sorunun cevabının “evet” olması ikinci sorunun da mutlaka “evet” olduğu anlamına gelmez.

Noterde Satış Yapılmışsa Gerçekte Satış Olmadığı İleri Sürülebilir mi?

Evet. Noter işleminin bulunması son derece önemli bir delildir ancak tarafların gerçek iradesine ilişkin bütün tartışmaları ortadan kaldırmaz.

Limited şirket payının devrinde noter onaylı imza kanuni şeklin bir parçasıdır. (Türkiye Büyük Millet Meclisi)

Fakat muvazaa iddiasında tartışılan konu yalnızca şekil değildir.

Örneğin taraflar noterde:

“30.000.000 TL bedelle şirket payı satılmıştır.”

şeklinde sözleşme düzenlemiş olabilir.

Bu durumda 30 milyon TL’nin gerçekten ödenip ödenmediği ayrıca araştırılabilir.

Dolayısıyla şeklen yapılmış bir pay devri ile ekonomik olarak gerçek bir satışın varlığı aynı soru değildir.

Satış Bedeli Hiç Ödenmemişse Pay Devri Geçersiz midir?

Bu konuda dikkatli olmak gerekir.

Satış bedelinin ödenmemiş olması tek başına her olayda otomatik olarak “devir geçersizdir” sonucunu doğurmaz. Bir satış sözleşmesinde bedelin sonradan ödenmesi kararlaştırılmış olabilir, alacak mahsup edilmiş olabilir veya taraflar farklı bir ödeme mekanizması kullanmış olabilir.

Bu nedenle:

“Banka hesabına para gelmedi, o hâlde hisse devri kesin muvazaalıdır.”

şeklinde otomatik sonuç çıkarılmamalıdır.

Ancak sözleşmede bedelin tamamen ödendiği yazdığı hâlde gerçekte hiçbir ödeme bulunmaması ve bunu destekleyen başka belirtilerin de mevcut olması muvazaa iddiası açısından son derece önemli olabilir.

Hisse Devir Bedelinin Gerçekten Ödenip Ödenmediği Nasıl Araştırılır?

Bu tür davaların merkezinde çoğu zaman para hareketi bulunmaktadır.

Örneğin sözleşmede 50 milyon TL bedel yazıyorsa şu sorular sorulmalıdır:

50 milyon TL hangi tarihte ödendi?

Hangi hesaptan çıktı?

Hangi hesaba girdi?

Devralanın 50 milyon TL’lik kaynağı nereden geldi?

Kredi mi kullandı?

Başka mal mı sattı?

Borç mu aldı?

Nakit ödediğini söylüyorsa nakdin kaynağı nedir?

Ödeme sonrasında para devralana veya onun ilişkili olduğu başka kişilere geri döndü mü?

Bu soruların birlikte cevaplandırılması gerekir.

Çünkü yalnızca tek bir banka havalesinin bulunması dahi gerçek satışın kesin kanıtı olmayabilir.

Para Gönderilip Sonra Geri Alınmışsa Ne Olur?

Bu durum özellikle dikkatle incelenmelidir.

Örneğin C, pay devir bedeli olarak A’ya 20 milyon TL göndermiştir.

İlk bakışta gerçek bir satış bulunmaktadır.

Ancak üç gün sonra A’nın aynı 20 milyon TL’yi C’nin kontrolündeki başka bir şirkete “borç ödeme” açıklamasıyla gönderdiği görülmektedir.

Daha sonra para tekrar C’ye ulaşmış olabilir.

Bu durumda yalnızca ilk transfer değil, paranın nihai hareketi araştırılmalıdır.

Delil zinciri şu şekilde kurulabilir:

devralan → pay devir bedeli → devreden → ilişkili kişi/şirket → geri transfer → nihai yararlanıcı.

Önemli olan yalnızca paranın bir hesaba kısa süreliğine girmesi değil, gerçek ekonomik bedelin ödenip ödenmediğinin belirlenmesidir.

“Parayı Elden Ödedim” Savunması Yapılırsa Ne Olur?

Yüksek değerli şirket paylarının devrinde uygulamada karşılaşılabilecek savunmalardan biri bedelin nakit olarak ödendiği iddiasıdır.

Örneğin sözleşmede 40 milyon TL satış bedeli bulunmaktadır ancak banka transferi yoktur.

Devralan:

“40 milyon TL’yi nakit verdim.”

diyebilir.

Bu iddia somut delillerle değerlendirilmelidir.

Devralanın o tarihte bu miktarda nakdi bulunuyor muydu? Bankadan para çekmiş miydi? Mal satmış mıydı? Borçlanmış mıydı? Finansal kapasitesi böyle bir ödemeye elverişli miydi? Ödemeye ilişkin makbuz veya başka belge var mıydı?

Bütün bunlar birlikte değerlendirilmelidir.

Devralanın Hisseyi Satın Alacak Ekonomik Gücü Yoksa Ne Olur?

Devralanın ekonomik kapasitesi önemli bir delil olabilir.

Örneğin 100 milyon TL ekonomik değeri bulunduğu iddia edilen yüzde 50 şirket payının, düzenli geliri ve önemli bir malvarlığı bulunmadığı ileri sürülen bir kişiye 60 milyon TL karşılığında satıldığı belirtiliyorsa 60 milyon TL’nin kaynağının açıklanması önem kazanır.

Ancak ekonomik kapasite tek başına kesin sonuç değildir.

Devralan kredi kullanmış, üçüncü kişiden borç almış veya başka varlıklarını satmış olabilir.

Bu nedenle en güçlü yaklaşım:

devralanın finansal kapasitesi + gerçek ödeme + para kaynağı + taraflar arasındaki ilişki + devir sonrası fiili kontrol

unsurlarının birlikte incelenmesidir.

Hisse Emaneten Başkasının Üzerine Geçirilebilir mi?

Uygulamada “emanetçi ortak” veya “göstermelik ortak” olarak nitelendirilen durumlarla karşılaşılabilir.

Örneğin A, paylarını çalışanı C’nin üzerine geçirmiş fakat C’ye:

“Sen sadece kâğıt üzerinde ortak olacaksın.”

demiş olabilir.

Böyle bir iddia varsa sadece resmi pay sahipliği kayıtları değil, tarafların gerçek ilişkisi araştırılmalıdır.

C genel kurullara gerçekten katılıyor mu?

Oyunu kendisi mi kullanıyor?

Şirket hakkında bilgi sahibi mi?

Kâr payını kim alıyor?

Payın ekonomik riskini kim taşıyor?

Şirket kararlarını kim veriyor?

C’nin A’dan bağımsız hareket ettiği herhangi bir işlem var mı?

Bu sorular göstermelik ortaklık iddiasının araştırılmasında önemlidir.

Eski Ortak Şirketi Yönetmeye Devam Ediyorsa Devir Sahte midir?

Tek başına hayır.

Payını satan kişinin şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi olarak görevine devam etmesi hukuken mümkün olabilir.

Dolayısıyla:

“Hissesini sattı ama hâlâ şirketi yönetiyor.”

tespiti tek başına muvazaa ispatlamaz.

Ancak yeni ortağın hiçbir ekonomik veya yönetsel irade göstermemesi ve eski ortağın pay sahipliğine bağlı ekonomik hakları fiilen kullanmaya devam etmesi başka delillerle birlikte önem taşıyabilir.

Kâr Payını Eski Ortak Almaya Devam Ediyorsa Ne Olur?

Bu durum daha ciddi bir gösterge olabilir.

Örneğin A bütün hisselerini C’ye devretmiştir ancak sonraki dönemlerde şirketten dağıtılan ekonomik değerler fiilen A’ya aktarılmaya devam etmektedir.

Burada ödemenin hukuki sebebi araştırılmalıdır.

A şirkette müdür olduğu için ücret alıyor olabilir.

Şirketten alacağı olabilir.

Kira geliri alıyor olabilir.

Dolayısıyla A’ya para gönderilmesi tek başına payın gerçekte devredilmediğini kanıtlamaz.

Ancak pay sahipliğinden kaynaklanan ekonomik menfaatlerin sistematik biçimde A’da kaldığı ispatlanabiliyorsa bu durum diğer delillerle birlikte önemli hâle gelebilir.

Hisse Gerçek Değerinin Çok Altında Satılmış Gösterilirse Ne Olur?

Düşük bedel, özellikle göstermelik satış iddialarında sık karşılaşılan göstergelerden biridir.

Fakat şirket payının gerçek değeri yalnızca nominal sermayeden hesaplanamaz.

Örneğin şirketin sermayesi 2 milyon TL olabilir ancak şirket:

yüksek değerli taşınmazlara,

fabrikaya,

araç filosuna,

nakde,

ticari alacaklara,

markaya,

müşteri portföyüne,

yüksek yıllık kâra

sahip olabilir.

Bu durumda yüzde 50 payın nominal değeri 1 milyon TL olsa bile ekonomik değeri çok daha yüksek olabilir.

Öte yandan şirketin yüksek borcu bulunması pay değerini ciddi biçimde düşürebilir.

Bu nedenle düşük bedel iddiasında gerektiğinde şirket değerlemesi yapılmalıdır.

Şirket Hissesinin Gerçek Değeri Nasıl Tespit Edilir?

Şirket payının ekonomik değerinin belirlenmesinde şirketin yalnızca sermayesine bakılmaz.

Somut olayın özelliklerine göre bilanço, varlıklar, borçlar, ticari alacaklar, taşınmazlar, makineler, araçlar, stoklar, marka değeri, kârlılık, müşteri sözleşmeleri ve gelecekte gelir yaratma kapasitesi değerlendirilebilir.

TTK m.597 de kanunda veya şirket sözleşmesinde limited şirket esas sermaye payının gerçek değerinin esas alındığı ve tarafların anlaşamadığı durumlarda, taraflardan birinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince gerçek değerin belirlenmesini düzenlemektedir. (Türkiye Büyük Millet Meclisi)

Ancak her muvazaa davasında TTK m.597 doğrudan uygulanacak diye bir kural yoktur. Hükmün uygulanacağı hukuki durum ile genel şirket değerleme ihtiyacı birbirinden ayrılmalıdır.

Genel Kurul Devrin Onayını Vermişse Sorun Biter mi?

Hayır.

Limited şirkette şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı devrin geçerlilik şartlarından biridir. TTK m.595 ayrıca başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse onayın verilmiş sayılacağını düzenlemektedir. (Türkiye Büyük Millet Meclisi)

Ancak genel kurulun şeklen onay vermesi, tarafların gerçek iradesinin araştırılmasına engel değildir.

Örneğin A ve C görünürde gerçek bir satış yapmış, genel kurul da bu devri onaylamış olabilir.

Buna rağmen satış bedelinin hiç ödenmediği ve tarafların aslında payın A’ya ait kalması konusunda anlaştıkları iddia ediliyorsa muvazaa meselesi ayrıca gündeme gelebilir.

Pay Defterine Yeni Ortak Yazılmışsa Artık Dava Açılamaz mı?

Hayır.

Limited şirketlerde TTK m.594 uyarınca şirket esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar ve payların devir ve geçişleri bu defterde gösterilir. Ortaklar pay defterini inceleyebilir.

Ancak pay defterindeki kayıt tek başına bütün hukuki uyuşmazlığı çözmez.

Gerekirse:

devir sözleşmesi,

noter işlemi,

genel kurul kararı,

pay defteri,

ödeme kayıtları,

ticaret sicili belgeleri,

tarafların yazışmaları

birlikte incelenmelidir.

Anonim Şirketlerde Durum Farklı mıdır?

Evet. Limited şirketlerdeki TTK m.595 sistemi anonim şirketlere aynen uygulanamaz.

Anonim şirketlerde TTK m.490 uyarınca kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir. TTK m.491 ve devamında ise kanuni ve esas sözleşmesel sınırlamalar düzenlenmektedir.

Bu nedenle anonim şirket payının göstermelik şekilde devredildiği iddiasında öncelikle payın türü belirlenmelidir.

Nama yazılı mı?

Hamiline yazılı mı?

Pay senedine bağlanmış mı?

Borsaya kote mi?

Esas sözleşmede devir sınırlaması var mı?

Bu sorular cevaplandırılmadan limited şirket kurallarının anonim şirkete uygulanması doğru değildir.

Hamiline Yazılı Paylarda Neye Dikkat Edilmelidir?

Anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetleri bakımından özel sistem bulunmaktadır. TTK m.489’un güncel sisteminde hamiline yazılı pay senedinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade etmesi için zilyetliğin geçirilmesinin yanında devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılması öngörülmektedir; gerekli bildirim yapılmadığında paya bağlı haklar bildirim yapılıncaya kadar kullanılamaz.

Dolayısıyla anonim şirketlerde “hisse devredildi” ifadesi tek başına yeterli değildir; payın niteliği mutlaka belirlenmelidir.

Gerçekte Satılmayan Hisse İçin Hangi Dava Açılabilir?

Burada tek bir dava adı bütün olaylara uygulanamaz.

Uyuşmazlığın hukuki sebebi belirlenmelidir.

Davacı:

“Bu pay gerçekte bana aittir.”

mi demektedir?

Yoksa:

“Bu payın A’dan C’ye devri tamamen muvazaalıdır.”

mı demektedir?

Veya:

“Borçlu, alacağımı tahsil etmemi engellemek için şirket payını üçüncü kişiye devretmiş görünmektedir.”

mi demektedir?

Bu üç senaryonun hukuki yapısı aynı değildir.

Muvazaa, pay sahipliğinin tespiti, şirketler hukukundan kaynaklanan geçersizlik nedenleri ve alacaklıdan mal kaçırmaya ilişkin dava yolları somut olaya göre ayrı değerlendirilmelidir.

Muvazaa Nedeniyle Pay Devrinin Geçersizliği İleri Sürülebilir mi?

Tarafların görünürde yaptıkları işlemin gerçek iradelerini yansıtmadığı ispatlanabiliyorsa muvazaa hükümleri gündeme gelebilir.

Burada özellikle tarafların gerçek ortak iradesi araştırılır.

Örneğin görünürde:

“A payını C’ye 40 milyon TL’ye sattı.”

işlemi bulunmasına rağmen gerçekte tarafların:

“Pay senin üzerinde görünsün ancak gerçek sahibi yine A olsun.”

şeklinde anlaştığı iddia ediliyorsa görünürdeki işlemin hukuki niteliği tartışılabilir.

Ancak muvazaa iddiasının kim tarafından ileri sürüldüğü ve uygulanacak ispat kuralları son derece önemlidir. İşlemin tarafı olan kişiyle üçüncü kişinin delil durumu aynı olmayabilir.

Alacaklıdan Mal Kaçırmak İçin Göstermelik Hisse Devri Yapılmışsa Ne Olur?

Bu senaryo ayrı değerlendirilmelidir.

Örneğin A’nın B’den 30 milyon TL alacağı bulunmaktadır.

B’nin en değerli malvarlığı şirket payıdır.

B, icra takibinden hemen önce şirket payını kardeşi C’ye devretmiştir.

Burada A:

“Pay benim.”

dememektedir.

A’nın amacı alacağının tahsilini engelleyen işlemin kendisine karşı etkisini ortadan kaldırmaktır.

Somut olayda muvazaa hükümleri ile İcra ve İflas Kanunu’ndaki tasarrufun iptali hükümlerinin uygulama şartları ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Bu nedenle “mal kaçırıldı” denilerek otomatik olarak tek bir dava türüne yönelmek doğru değildir.

Hisse Başka Bir Kişiye Tekrar Devredilirse Ne Olur?

Göstermelik pay devrinin en büyük risklerinden biri zincirleme devirlerdir.

Örneğin:

A → B → C → D

şeklinde kısa süre içerisinde birden fazla devir gerçekleştirilebilir.

Bu durumda her devir işleminin hukuki niteliği, devralanların durumu ve şirket türüne özgü devir kuralları ayrıca incelenmelidir.

Bu nedenle ilk devrin muvazaalı olduğu düşünülüyorsa payın daha fazla el değiştirmesinin engellenmesine yönelik geçici hukuki koruma ihtiyacı gündeme gelebilir.

Payın Tekrar Devredilmesi İhtiyati Tedbirle Engellenebilir mi?

Somut olayın şartları varsa mümkün olabilir.

HMK m.389 uyarınca mevcut durumda meydana gelebilecek değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya tamamen imkânsız hâle geleceği yahut gecikme nedeniyle ciddi zarar doğacağı endişesi varsa uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. (Adalet Bakanlığı Mağdur Hizmetleri)

HMK m.390’a göre tedbir isteyen taraf, tedbir sebebini ve istediği tedbir türünü açıkça belirtmeli ve esas yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmelidir. Hakların derhâl korunmasının zorunlu olduğu durumlarda karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verilebilmesi mümkündür. (Adalet Bakanlığı Mağdur Hizmetleri)

Dolayısıyla yalnızca:

“Hisseyi kaçırabilir.”

şeklindeki soyut endişe yerine somut devir riski ve korunmak istenen hak ortaya konulmalıdır.

Devir Gerçekleşmeden Önce Tedbir İstenebilir mi?

İhtiyati tedbirin temel amacı zaten kesin hüküm verilinceye kadar hakkın etkisiz hâle gelmesini önleyebilecek geçici koruma sağlamaktır.

Örneğin payın C’ye devredildiği ve C’nin de hemen D’ye devretmeye hazırlandığı yönünde somut belgeler varsa bu durum tedbir talebinin aciliyeti bakımından önem taşıyabilir.

HMK m.390 uyarınca ihtiyati tedbir dava açılmadan önce esas hakkında görevli ve yetkili mahkemeden, dava açıldıktan sonra ise asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir. (Adalet Bakanlığı Mağdur Hizmetleri)

Ticaret Siciline Yazı Yazılarak Hisse Devri Kendiliğinden Durdurulabilir mi?

Kural olarak kişinin tek taraflı talebiyle hukuki uyuşmazlık konusu bir pay üzerinde kendiliğinden mahkeme tedbiri doğmuş olmaz.

Şirket türü ve somut işlemin sicil niteliği de önemlidir.

Özellikle anonim şirketlerde her pay devrinin ticaret siciline tescil edilmesi şeklinde genel bir sistem bulunmadığından, yalnızca sicil kayıtlarına dayanarak hareket etmek yanıltıcı olabilir. Ticaret Bakanlığının açıklamalarında da anonim şirketlerde pay geçişlerinin her durumda ticaret sicili nezdinde kayıt altına alınmadığı belirtilmektedir. (Türkiye Büyük Millet Meclisi)

Bu nedenle şirket türünün belirlenmesi kritik önemdedir.

WhatsApp Mesajı Göstermelik Hisse Devrini İspatlayabilir mi?

Hukuka uygun şekilde elde edilmiş elektronik yazışmalar önemli deliller arasında olabilir.

Örneğin devreden kişinin devralana:

“Şimdilik hisseleri senin üzerine yapalım, dava bitince bana geri verirsin.”

şeklinde mesaj gönderdiği iddia ediliyorsa bu, uyuşmazlığın değerlendirilmesinde son derece önemli olabilir.

Ancak yalnızca ekran görüntüsüyle yetinmek risklidir.

Mesajın gerçekliği, gönderen kişi, tarih, konuşmanın tamamı ve bağlamı tartışılabilir.

Bu nedenle elektronik yazışmalar mümkün olduğunca banka kayıtları, şirket belgeleri ve fiili davranışlarla desteklenmelidir.

Göstermelik Hisse Devrinde En Güçlü Delil Zinciri Nasıl Kurulur?

Bu davalarda tek bir belirtiye güvenmek yerine bütün ekonomik işlem ortaya çıkarılmalıdır.

En güçlü inceleme zincirlerinden biri şöyledir:

ortaklık/alacak uyuşmazlığının başlangıcı → pay devri kararı → devralanla kişisel veya ekonomik ilişki → şirketin gerçek değeri → görünürdeki satış bedeli → devralanın ödeme kapasitesi → banka hareketleri → paranın kaynağı → paranın geri dönüp dönmediği → noter/devir belgeleri → genel kurul → pay defteri → devir sonrasında oy hakkını fiilen kullanan kişi → şirket yönetimi → ekonomik yararlanıcı → sonraki pay devirleri.

Bu zincir oluşturulduğunda mahkemenin önünde yalnızca “hisseyi kaçırdı” şeklinde soyut bir iddia değil, ekonomik ve hukuki bütünlüğü bulunan somut bir olay örgüsü bulunur.

Şirketin Muhasebe Kayıtları Delil Olabilir mi?

Evet. Özellikle devreden ve devralan şirketle ekonomik ilişki içerisindeyse muhasebe kayıtları önemli olabilir.

Örneğin pay devir bedelinin şirket üzerinden finanse edildiği ileri sürülebilir.

Devralanın satın alma bedelini aslında şirketten çekilen para ile ödediği iddia edilebilir.

Bu durumda:

cari hesaplar,

ortaklardan alacaklar,

ortaklara borçlar,

kasa hareketleri,

banka kayıtları,

muhasebe fişleri,

ERP kayıtları

birlikte karşılaştırılabilir.

Muhasebe kaydındaki açıklama tek başına işlemin hukuki niteliğini kesin olarak kanıtlamaz. Banka hareketi ve dayanak belgelerle desteklenmesi gerekir.

Devirden Hemen Sonra Hisse Eski Ortağa Geri Verilirse Ne Olur?

Bu durum muvazaa iddiası açısından son derece dikkat çekici olabilir.

Örneğin A ortaklık davası devam ederken payını B’ye devretmiş, dava sona erdikten birkaç hafta sonra B aynı payı tekrar A’ya devretmiştir.

Bu durum tek başına kesin muvazaa kanıtı değildir. Taraflar gerçek bir satış ve geri satış yapmış olabilir.

Ancak:

ilk devirde gerçek ödeme olmaması,

ikinci devirde de ödeme bulunmaması,

şirket kontrolünün sürekli A’da kalması

gibi unsurlar da varsa işlemlerin gerçek amacı daha ciddi şekilde sorgulanabilir.

Şirket Hissesinin Başka Bir Şirkete Devredilmesi Durumunda Ne Yapılır?

Pay bazen gerçek kişiye değil, devreden ortağın kontrol ettiği başka bir şirkete geçirilmiş olabilir.

Örneğin A, X Ltd. Şti.’ndeki yüzde 50 payını kendisinin yüzde 100 sahibi olduğu Y Ltd. Şti.’ne devretmiştir.

Bu durum tek başına hukuka aykırı değildir. Grup şirketlerinde yeniden yapılandırmalar meşru ticari gerekçelerle yapılabilir.

Ancak devir belirli bir hakkı etkisiz hâle getirmek için yapıldığı iddia ediliyorsa:

Y şirketinin ortakları,

nihai kontrol sahibi,

devir bedeli,

ödeme kaynağı,

ticari gerekçe,

devir tarihi

birlikte araştırılmalıdır.

Şirket Payı Gerçekte Satılmadığı Halde Devredilmiş Gösterilmişse Ceza Davası Açılır mı?

Her muvazaalı veya tartışmalı şirket pay devri otomatik olarak suç oluşturmaz.

Bu son derece önemli bir ayrımdır.

Özel hukuk bakımından geçersiz olduğu ileri sürülen bir işlemin bulunması tek başına ceza sorumluluğu anlamına gelmez.

Ceza hukuku açısından ayrıca kanunda tanımlanan bir suçun bütün unsurlarının somut olayda gerçekleşmesi gerekir.

Dolayısıyla ortaklık uyuşmazlığını yalnızca ceza şikâyeti üzerinden yürütmek, payın hukuki durumunu çözmeyebilir.

Şirket Zararı ile Ortağın Zararı Aynı mıdır?

Hayır.

Örneğin muvazaalı pay devri nedeniyle şirketin malvarlığı doğrudan azalmamış olabilir ancak başka bir ortağın pay sahipliğine ilişkin hakkı etkilenmiş olabilir.

Başka bir senaryoda ise göstermelik pay devri daha geniş bir planın parçasıdır ve şirket malvarlığı da ilişkili kişilere aktarılmıştır.

Bu durumda şirket zararı ayrıca gündeme gelebilir.

Dolayısıyla:

şirketin zararı,

ortağın doğrudan zararı

ve

alacaklının tahsil kabiliyetinin zarar görmesi

birbirinden ayrılmalıdır.

50-50 Ortaklı Şirkette Göstermelik Hisse Devri Neden Daha Kritik Olabilir?

Yüzde 50-yüzde 50 şirketlerde bir ortağın payını üçüncü kişiye devretmesi şirketin güç dengesini tamamen değiştirebilir.

Örneğin A ve B yüzde 50’şer ortaktır.

A, paylarını görünürde C’ye devretmiştir.

C ise gerçekte A’nın talimatlarıyla hareket etmektedir.

Böyle bir iddia varsa yalnızca pay devrinin gerçekliği değil, devir sonrasındaki genel kurul kararları ve şirket yönetimi üzerindeki etkiler de incelenmelidir.

Ancak C’nin A ile yakın ilişkisinin bulunması tek başına C’nin göstermelik ortak olduğu anlamına gelmez.

Somut delil gerekir.

2026 Yılında Bu Tür Davalarda En Önemli Strateji Nedir?

2026 itibarıyla şirket hissesinin gerçekte satılmadan devredilmiş gösterildiği uyuşmazlıklarda yalnızca resmi kayda veya noter sözleşmesine odaklanmak yeterli değildir.

Asıl araştırılması gereken ekonomik gerçekliktir.

Şirket türü ve payın hukuki niteliği belirlendikten sonra şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, pay defteri, devir sözleşmesi, genel kurul belgeleri ve ilgili kayıtlar incelenmelidir.

Ardından finansal zincir kurulmalıdır.

Para gerçekten ödendi mi?

Parayı kim ödedi?

Kaynağı neydi?

Para sonunda kimde kaldı?

Pay üzerindeki fiili kontrol kime geçti?

Ekonomik faydadan kim yararlanıyor?

Yeni ortak gerçekten bağımsız mı?

Bu soruların birlikte cevaplandırılması, göstermelik pay devri iddiasının güçlü veya zayıf yönlerini ortaya çıkarır.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Göstermelik Hisse Devri Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde aile şirketlerinde, yüzde 50-yüzde 50 ortaklıklarda ve yüksek değerli şirketlerde göstermelik pay devri iddiaları önemli ticari sonuçlara yol açabilmektedir.

Özellikle gayrimenkul, inşaat, enerji, üretim, lojistik, ihracat ve teknoloji şirketlerinde şirketin nominal sermayesi ile gerçek ekonomik değeri arasında ciddi fark bulunabilir.

Bu nedenle birkaç milyon lira sermayesi bulunan bir şirketin paylarının çok daha yüksek ekonomik değer taşıması mümkündür.

Pay devrinin gerçekliği değerlendirilirken şirketin gerçek ekonomik değeri göz ardı edilmemelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Göstermelik Pay Devri İncelemesi

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından şirket hissesinin gerçekte satılmadan üçüncü kişiye devredilmiş gösterildiği iddialarında yalnızca pay devir sözleşmesine veya ticaret sicili kaydına bakılması yeterli değildir. Hukuki belgeler ile ekonomik gerçeklik birlikte incelenmelidir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından bu tür ortaklık uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde özellikle şu inceleme zinciri önem taşımaktadır:

uyuşmazlığın başlangıcı → şirket türü → payın niteliği → gerçek pay değeri → devir tarihi → devralanın kimliği → devredenle ilişkisi → sözleşmedeki satış bedeli → gerçek ödeme → banka hareketleri → devralanın finansal kapasitesi → paranın kaynağı → paranın nihai yararlanıcısı → şirket sözleşmesi/esas sözleşme → noter işlemleri → genel kurul → pay defteri → fiili şirket kontrolü → oy hakkının kullanılması → ekonomik yararlanıcı → sonraki pay devirleri → davacının ihlal edilen hakkı → doğru dava → gerekiyorsa ihtiyati tedbir.

Özellikle payın yeniden üçüncü kişilere devredilme riski bulunan dosyalarda zaman kaybı, uyuşmazlığın daha karmaşık hâle gelmesine neden olabilir. Bu nedenle devir zinciri büyümeden hukuki durumun ve geçici hukuki koruma seçeneklerinin değerlendirilmesi önemlidir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirket hissesi gerçekte satılmadan başkasına devredilmiş gösterilebilir mi?
Fiilen bu yönde işlemlerle karşılaşılabilir. Ancak görünürdeki pay devrinin tarafların gerçek iradesini yansıtmadığı ileri sürülüyorsa işlemin hukuki niteliği mahkeme önünde tartışılabilir.

2. Hisse satış bedeli hiç ödenmemişse devir otomatik olarak geçersiz midir?
Hayır. Bedelin ödenmemesi tek başına her durumda geçersizlik veya muvazaa sonucu doğurmaz. Ödeme şartları, tarafların gerçek iradesi ve diğer deliller birlikte değerlendirilmelidir.

3. Noterde yapılan hisse devrinin göstermelik olduğu ileri sürülebilir mi?
Evet. Noter işlemi şekil bakımından önemli olmakla birlikte tarafların gerçek iradesine ilişkin muvazaa iddiasını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

4. Hissenin kardeşe veya eşe devredilmesi muvazaa olduğunu kanıtlar mı?
Hayır. Akrabalık tek başına yeterli değildir. Bedel, ödeme, ekonomik kapasite, devir zamanı ve fiili kontrol gibi diğer unsurlarla birlikte değerlendirilir.

5. Devir bedelinin bankadan gönderilmesi gerçek satış olduğunu kesin olarak kanıtlar mı?
Tek başına hayır. Paranın daha sonra geri dönüp dönmediği ve gerçek ekonomik bedelin kimin üzerinde kaldığı da araştırılabilir.

6. Hisseyi devralan kişinin parası yoksa ne olur?
Bu durum önemli bir belirti olabilir ancak tek başına muvazaa kanıtı değildir. Finansmanın kredi, borç veya başka bir kaynaktan sağlanıp sağlanmadığı araştırılmalıdır.

7. Göstermelik hisse tekrar başkasına devredilirse engellenebilir mi?
Pay doğrudan uyuşmazlığın konusuysa ve HMK m.389 ve devamındaki şartlar oluşmuşsa yeniden devri önlemeye yönelik ihtiyati tedbir talebi gündeme gelebilir. (Adalet Bakanlığı Mağdur Hizmetleri)

8. Eski ortak şirketi yönetmeye devam ediyorsa hisse devri muvazaalı mıdır?
Tek başına hayır. Eski ortak yönetici sıfatıyla görevine devam ediyor olabilir. Ancak yeni ortağın hiçbir bağımsız irade göstermemesi ve ekonomik hakların eski ortakta kalması başka delillerle birlikte önem taşıyabilir.

9. Pay defterinde yeni ortak yazıyorsa dava açılamaz mı?
Hayır. Pay defteri önemli bir şirket kaydıdır ancak görünürdeki işlemin gerçek iradeyi yansıtıp yansıtmadığına ilişkin uyuşmazlığı tek başına ortadan kaldırmaz.

10. Göstermelik hisse devrini ispatlamak için en önemli deliller nelerdir?
Pay devir sözleşmesi, banka hareketleri, şirketin gerçek değeri, devralanın finansal kapasitesi, genel kurul ve pay defteri kayıtları, hukuka uygun elektronik yazışmalar, para akışının devamı ve devir sonrasında pay üzerindeki fiili ekonomik kontrol birlikte önem taşıyabilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket hissesinin gerçekte satılmadan devredilmiş gösterilmesi, göstermelik ortak yaratılması, muvazaalı şirket pay devrinin geçersizliğinin ileri sürülmesi, pay devir bedelinin gerçekten ödenip ödenmediğinin araştırılması, üçüncü kişiye devredilen payların yeniden devrinin tedbiren önlenmesi ve ortaklık yapısının korunması teknik şirketler hukuku ve delil incelemesi gerektirir.

Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Mersin, Bursa ve Türkiye genelindeki şirket ortaklığı, göstermelik hisse devri ve muvazaalı pay devri uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.