Muvazaalı Şirket Pay Devri İptal Edilebilir mi? 2026 Güncel Hukuki Rehber

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda en kritik işlemlerden biri şirket paylarının gerçekte ekonomik bir devir amacı bulunmadığı hâlde eşe, kardeşe, çocuğa, çalışana, başka bir ortağa veya görünüşte bağımsız bir üçüncü kişiye devredilmesidir. Özellikle ortaklık kavgasının başlamasından, dava açılmasından, ihtarname gönderilmesinden, boşanma veya miras uyuşmazlığının ortaya çıkmasından ya da yüksek tutarlı bir alacağın talep edilmesinden hemen sonra gerçekleştirilen şirket pay devirleri uygulamada “muvazaalı hisse devri” veya “mal kaçırmak amacıyla şirket hissesi devri” şeklinde ifade edilmektedir.

Peki şirket ortağı gerçekte payını devretmediği hâlde üçüncü kişiyle görünüşte bir pay devir sözleşmesi yaparsa bu işlem iptal edilebilir mi?

Evet, somut olayda muvazaanın ve davacının hukuki yararının ispatlanabilmesi hâlinde şirket pay devrinin geçersizliği veya hükümsüzlüğü ileri sürülebilir ve olayın niteliğine göre pay sahipliği ile pay kayıtlarına ilişkin sonuçlar talep edilebilir. Ancak her düşük bedelli, akrabaya yapılmış veya dava öncesinde gerçekleştirilmiş pay devri otomatik olarak muvazaalı değildir.

2026 yılında bu tür davalarda asıl mesele “devir şüpheli görünüyor” demek değil; görünürdeki işlem ile tarafların gerçek iradesi arasındaki farklılığı delillerle ortaya koyabilmektir.

Muvazaalı Şirket Pay Devri Nedir?

Muvazaa genel olarak tarafların üçüncü kişilere karşı gerçekte istemedikleri bir hukuki işlemi yapılmış gibi göstermeleri veya görünürdeki işlemin arkasında farklı bir gerçek işlem saklamaları durumunu ifade eder.

Şirket payı bakımından basit bir örnek verelim.

A, X Ltd. Şti.’nin yüzde 50 ortağıdır.

A ile diğer ortak B arasında ciddi bir ortaklık uyuşmazlığı başlamıştır.

A görünürde yüzde 50 payını kardeşi C’ye 20 milyon TL karşılığında satmıştır.

Ancak:

C gerçekte 20 milyon TL ödememiş,

A şirketi eskisi gibi yönetmeye devam etmiş,

C şirket faaliyetlerinden haberdar değildir,

kâr ve diğer ekonomik yararlardan fiilen A faydalanmaya devam etmiş,

payın C’ye geçirilmesinin ardından bütün şirket kararlarını yine A vermiştir.

Bu durumda resmi belgelerde bir pay devri bulunmasına rağmen tarafların gerçek iradesinin ne olduğu tartışmaya açılabilir.

Ancak bu belirtilerin varlığı dahi mahkemenin otomatik olarak muvazaa kararı vereceği anlamına gelmez. Her somut olay kendi delilleriyle değerlendirilmelidir.

Muvazaalı Pay Devri Geçerli midir?

Muvazaanın hukuki sonucu bakımından Türk Borçlar Kanunu m.19 temel önemdedir. Sözleşmenin türünün ve içeriğinin belirlenmesinde tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek amacıyla kullandıkları sözcüklerden ziyade gerçek ve ortak iradeleri esas alınır.

Bu nedenle görünürdeki pay devir işleminin tarafların gerçek iradesini yansıtmadığı ispatlanırsa işlemin hukuki sonuç doğurup doğurmadığı tartışılabilir.

Nitekim şirket payı uyuşmazlıklarına ilişkin yargı kararlarında da muvazaa iddiasının pay devri bakımından incelenebildiği görülmektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin bir kararına konu olayda, daha önce devredilmiş anonim şirket paylarının sonraki bir sözleşmeyle yeniden devrinin tarafların gerçek iradesini yansıtmadığı ve muvazaalı olduğu kabul edilerek ikinci pay devri sözleşmesinin iptali yönündeki karar onanmıştır.

Dolayısıyla şirket payı devrinin resmi veya yazılı bir belgeye bağlanmış olması, muvazaa iddiasının hiçbir şekilde ileri sürülemeyeceği anlamına gelmez.

Her Şüpheli Hisse Devri Muvazaa Sayılır mı?

Hayır.

Bu ayrım son derece önemlidir.

Bir ortak payını:

eşine,

kardeşine,

çocuğuna,

yakın arkadaşına,

çalışanına,

diğer ortağa,

kendi kontrolündeki başka bir şirkete

devretmiş olabilir.

Bu ilişkiler işlemin daha dikkatli incelenmesini gerektirebilir ancak tek başına muvazaa kanıtı değildir.

Örneğin şirket ortağı gerçekten şirketten ayrılmak istemiş, payının gerçek değerini tahsil etmiş ve bütün ortaklık haklarını devralana bırakmış olabilir.

Bu durumda alıcının kardeşi olması tek başına işlemi muvazaalı hâle getirmez.

Muvazaalı Hisse Devri Nasıl İspatlanır?

Muvazaa davalarının en önemli kısmı delildir.

Özellikle şirket payları milyonlarca liralık ekonomik değer taşıyorsa “bedel ödenmedi” iddiasının finansal kayıtlarla desteklenmesi gerekir.

İncelenebilecek en önemli konulardan biri pay devir bedelidir.

Örneğin sözleşmede:

Pay devir bedeli: 30.000.000 TL

yazmaktadır.

Bu durumda şu soru sorulmalıdır:

30 milyon TL gerçekten ödendi mi?

Devralanın banka hesabından para çıkmış mı?

Devredenin hesabına para girmiş mi?

Ödeme nakit yapıldığı ileri sürülüyorsa bu miktarın kaynağı nedir?

Devralanın böyle bir ekonomik gücü var mı?

Devir bedeli şirket muhasebesinde veya tarafların finansal kayıtlarında nasıl görünmektedir?

Bu soruların cevapları muvazaa incelemesinde önemli olabilir.

Devralanın Parası Yoksa Muvazaa İspatlanmış Olur mu?

Tek başına hayır.

Ancak önemli bir belirti oluşturabilir.

Örneğin 25 yaşındaki ve düzenli geliri bulunmadığı ileri sürülen bir çalışanın 100 milyon TL değerindeki şirket payını 60 milyon TL’ye satın aldığı belirtiliyorsa 60 milyon TL’nin finansman kaynağının araştırılması doğaldır.

Devralan:

kredi kullanmış,

başka malvarlığını satmış,

borç almış,

mahsuplaşma yapmış

olabilir.

Dolayısıyla ekonomik kapasite eksikliği tek başına kesin sonuç doğurmaz.

Fakat:

ekonomik kapasite bulunmaması + banka ödemesi olmaması + pay kontrolünün devredende kalması + devralanın şirketten tamamen habersiz olması

birlikte değerlendirildiğinde daha güçlü bir delil tablosu ortaya çıkabilir.

Hisse Çok Düşük Bedelle Devredilmişse Muvazaa Var mıdır?

Düşük bedel de tek başına yeterli değildir.

Örneğin nominal sermayesi 1 milyon TL olan şirketin yüzde 50 payı 500 bin TL’ye satılmış olabilir.

Bu rakam ilk bakışta normal görünebilir.

Ancak şirketin:

200 milyon TL değerinde taşınmazı,

50 milyon TL nakdi,

yüksek kârlılığı,

önemli markaları,

uzun süreli sözleşmeleri

bulunuyorsa yüzde 50 payın ekonomik değerinin yalnızca nominal sermaye üzerinden değerlendirilmesi gerçeği yansıtmayabilir.

Diğer taraftan yüksek sermayeli fakat ağır borçlu ve faaliyetini kaybetmiş bir şirketin payı nominal değerinin altında da satılabilir.

Dolayısıyla gerçek şirket değeri belirlenmeden yalnızca devir bedelinden hareketle muvazaa sonucu çıkarılmamalıdır.

Payın Eşe Devredilmesi Muvazaa Sayılır mı?

Otomatik olarak hayır.

Örneğin A’nın şirket payını eşi B’ye devretmesi hukuken gerçek bir işlem olabilir.

Fakat devir ortaklık veya malvarlığı uyuşmazlığının hemen ardından gerçekleşmiş, herhangi bir ödeme yapılmamış, A şirketi tek başına yönetmeye devam etmiş ve B yalnızca kağıt üzerinde ortak olmuşsa işlemin amacı tartışılabilir.

Burada güçlü delil zinciri şu şekilde kurulabilir:

uyuşmazlığın başlaması → eşe pay devri → gerçek ödeme bulunmaması → şirket kontrolünün devredende kalması → ekonomik yararın devredende devam etmesi.

Mahkeme bu unsurları somut olayın tamamıyla birlikte değerlendirir.

Kardeşe veya Çocuğa Yapılan Pay Devri İptal Edilebilir mi?

Aynı prensip geçerlidir.

Akrabalık işlemin muvazaalı olduğuna dair kesin karine değildir.

Ancak zamanlama, bedel, ödeme, ekonomik kapasite ve fiili kontrol ile birlikte değerlendirilebilir.

Örneğin şirketin gerçek değerinin 300 milyon TL olduğu ileri sürülürken yüzde 50 payın 2 milyon TL karşılığında üniversite öğrencisi çocuğa devredildiği, herhangi bir ödeme yapılmadığı ve şirketin bütün kararlarını babanın almaya devam ettiği bir senaryoda görünürdeki işlemin ekonomik gerçekliği ayrıntılı şekilde araştırılabilir.

Hisse Çalışana Devredilirse Ne Olur?

Muvazaalı pay devirlerinde devralan her zaman aile üyesi olmayabilir.

Bazen şirket çalışanı, muhasebeci, eski çalışan, arkadaş veya uzun yıllardır birlikte çalışılan başka bir kişi görünürde devralan olabilir.

Bu nedenle yalnızca akrabalık araştırması yeterli değildir.

Asıl soru:

Payı gerçekte kim kontrol ediyor?

olmalıdır.

Devralanın pay üzerindeki hakları bağımsız şekilde kullanıp kullanmadığı, genel kurullara katılıp katılmadığı, oy hakkını kimin yönlendirdiği ve ekonomik getirilerden kimin faydalandığı somut olay bakımından önem taşıyabilir.

Hisse Başka Bir Şirkete Devredilirse Muvazaa Olabilir mi?

Evet, gerçek kişiler arasında olduğu gibi şirketler arasında gerçekleştirilen pay devirlerinde de muvazaa iddiası gündeme gelebilir.

Örneğin A, X Ltd. Şti.’ndeki paylarını Y Ltd. Şti.’ne devretmiştir.

Ancak Y Ltd. Şti.’nin tamamı A’nın kontrolündedir.

Bu durum tek başına muvazaa anlamına gelmez.

Holding veya grup şirketlerinde iştiraklerin yeniden yapılandırılması son derece normal ticari işlemler olabilir.

Bu nedenle araştırılması gereken:

Devrin gerçek ticari amacı nedir?

Gerçek bedel ödenmiş midir?

Yapılanmanın ekonomik gerekçesi var mıdır?

İşlem üçüncü kişilerin haklarını etkisiz hâle getirmek amacıyla mı gerçekleştirilmiştir?

sorularıdır.

Muvazaalı Limited Şirket Pay Devri İptal Edilebilir mi?

Limited şirketlerde muvazaa incelemesine ek olarak TTK m.595’teki pay devri koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.

Limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onanmalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur.

Dolayısıyla limited şirket pay devri uyuşmazlığında iki ayrı inceleme yapılabilir:

Birincisi: Devir TTK m.595’teki şekil ve onay şartlarını taşıyor mu?

İkincisi: Görünürdeki devir tarafların gerçek iradesini yansıtıyor mu?

Bunlar aynı hukuki problem değildir.

Yargıtay’ın limited şirket pay devirlerine ilişkin kararlarında da TTK m.595 kapsamındaki geçerlilik şartları ile muvazaa iddiasının ayrıca incelenmesi gerektiğine işaret edilmektedir.

Noterde Hisse Devri Yapılmışsa Muvazaa Davası Açılamaz mı?

Hayır.

Noter işlemi yapılmış olması, işlemin şekil şartı bakımından önemli olmakla birlikte tarafların gerçek iradesi hakkında muvazaa iddiasını otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Başka bir ifadeyle:

“Noterde yapıldı, artık hiçbir şekilde tartışılamaz.”

yaklaşımı doğru değildir.

Ancak noter işlemi ve devir belgeleri önemli delillerdir ve bunların aksini ileri süren tarafın iddiasını hukuken yeterli delillerle ortaya koyması gerekir.

Genel Kurul Pay Devrini Onaylamışsa Muvazaa İleri Sürülebilir mi?

Bu konu özellikle limited şirketlerde önemlidir.

Genel kurulun pay devrini onaylamış olması ile devir sözleşmesinin muvazaalı olduğu iddiası aynı şey değildir.

Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2024 tarihli kararında, pay devrini onaylayan genel kurul kararına karşı açılmış iptal davasında pay devir sözleşmelerinin muvazaalı olduğu iddiasının, yalnızca şirketin hasım gösterildiği o dava kapsamında değerlendirilemeyeceği; muvazaalı olduğu ileri sürülen devir sözleşmelerinin taraflarının hasım gösterildiği ayrı bir davanın konusu olması gerektiği belirtilmiştir.

Bu karar pratik açıdan son derece önemlidir.

Çünkü yanlış davalıya karşı yanlış dava türüyle hareket edilmesi, güçlü bir muvazaa iddiasının dahi usul nedeniyle incelenememesine yol açabilir.

Muvazaa Davasında Kimlere Dava Açılmalıdır?

Somut olayın niteliğine göre taraf teşkili dikkatle belirlenmelidir.

Örneğin A’nın B’ye yaptığı pay devrinin muvazaalı olduğu ileri sürülüyorsa, devir sözleşmesinin taraflarının davadaki konumu değerlendirilmelidir.

Pay daha sonra:

A → B → C

şeklinde tekrar devredilmişse C’nin hukuki konumu da önem kazanır.

Bu nedenle muvazaalı şirket pay devri davalarında dava açılmadan önce güncel ortaklık yapısının ve bütün devir zincirinin çıkarılması gerekir.

Pay Üçüncü Kişiye Tekrar Devredilirse Ne Olur?

Bu durum uyuşmazlığı önemli ölçüde karmaşıklaştırabilir.

Örneğin A payını muvazaalı şekilde B’ye devretmiş ve B iki hafta sonra C’ye satmış olabilir.

Ardından C payı D’ye devredebilir.

Bu durumda:

A → B → C → D

şeklindeki bütün devir zinciri incelenmelidir.

Her devralanın işlemin niteliği hakkındaki bilgisi, payın türü, şirket türü, devir şekli ve somut olayın özellikleri ayrıca önem kazanır.

Bu nedenle muvazaalı devir tehlikesi daha gerçekleşmeden fark edilmişse geçici hukuki koruma seçeneklerinin hızla değerlendirilmesi önemlidir.

Muvazaalı Pay Devrine İhtiyati Tedbir Konulabilir mi?

Payın kendisi doğrudan uyuşmazlık konusuysa HMK m.389 ve devamındaki ihtiyati tedbir hükümleri gündeme gelebilir.

Örneğin davacı:

“Bu yüzde 40 pay gerçekte bana aittir ve davalı görünürde üçüncü kişiye devretmektedir.”

iddiasında bulunuyorsa payın yeniden devredilmesinin dava sonucunu etkisiz hâle getirip getirmeyeceği değerlendirilebilir.

İhtiyati tedbir otomatik değildir.

Talepte bulunan tarafın korunacak hakkı, devir tehlikesini ve gecikmenin yaratacağı sakıncayı somutlaştırması gerekir.

Özellikle payın art arda üçüncü kişilere devredilme hazırlığının bulunduğunu gösteren belgeler geçici hukuki koruma bakımından önem taşıyabilir.

Pay Devredilmeden Önce Tedbir Almak mı, Sonradan Dava Açmak mı Daha Etkilidir?

Somut olayın özelliklerine göre değişmekle birlikte pay devri gerçekleşmeden önce tehlikenin fark edilmesi önemli avantaj sağlayabilir.

Çünkü pay bir kez üçüncü kişiye, ardından başka kişilere devredildiğinde:

taraf sayısı artabilir,

devir zinciri uzayabilir,

yeni hukuki uyuşmazlıklar doğabilir,

delillerin toplanması zorlaşabilir.

Bu nedenle ortaklık kavgası sırasında pay devri hazırlığı bulunduğu öğrenilmişse devir tamamlanıncaya kadar beklemek yerine hukuki durumun erken değerlendirilmesi gerekir.

Pay Devir Bedelinin Bankadan Ödenmesi Muvazaa İddiasını Ortadan Kaldırır mı?

Hayır.

Gerçek banka ödemesi işlemin gerçekliğini destekleyen önemli bir delildir ancak tek başına bütün tartışmayı bitirmeyebilir.

Örneğin B, A’ya 20 milyon TL pay devir bedeli göndermiş ancak A aynı parayı ertesi gün B’ye başka açıklamayla geri göndermiş olabilir.

Bu durumda yalnızca ilk banka transferine bakmak yanıltıcıdır.

Para akışının tamamı incelenmelidir:

devralan → devreden → geri transfer → ilişkili şirket → nakit çekim → nihai yararlanıcı.

Dolayısıyla muvazaa incelemesinde yalnızca “ödeme var mı?” değil, “gerçek ekonomik bedel kim tarafından ve hangi kaynakla ödenmiş, para sonunda kimde kalmış?” sorusu önemlidir.

Devir Bedeli Elden Ödendi Deniliyorsa Ne Yapılabilir?

Özellikle yüksek değerli pay devirlerinde bu savunma ayrıntılı incelenmelidir.

Örneğin 80 milyon TL değerinde pay devri için:

“Bedeli nakit olarak elden ödedim.”

deniliyorsa ödemenin kaynağı ve gerçekleşme koşulları araştırılabilir.

Devralanın banka hareketleri, finansal kapasitesi, borçlanmaları, varlık satışları ve diğer deliller bu noktada önem kazanabilir.

Ancak yüksek miktarın banka dışında ödendiği iddiası tek başına işlemin muvazaalı olduğunu ispatlamaz.

Devirden Sonra Eski Ortak Şirketi Yönetmeye Devam Ediyorsa Ne Olur?

Bu durum önemli olabilir fakat tek başına yeterli değildir.

Çünkü payını devreden kişi müdür veya yönetim kurulu üyesi olarak görevine devam ediyor olabilir.

Dolayısıyla:

“Payını sattı ama hâlâ şirkete geliyor.”

iddiası tek başına muvazaa ispatlamaz.

Bunun yerine:

gerçek kararları kim alıyor,

yeni ortak oy hakkını bağımsız kullanıyor mu,

banka talimatlarını kim veriyor,

müşteriler kiminle görüşüyor,

kâr payından kim yararlanıyor,

devralan şirketin ekonomik riskini gerçekten üstlenmiş mi

soruları araştırılmalıdır.

Pay Devir Sözleşmesindeki Bedel ile Gerçek Bedel Farklıysa Ne Olur?

Bu durum işlemin hukuki niteliğinin araştırılmasını gerektirebilir.

Ancak her bedel farklılığı doğrudan mutlak muvazaa anlamına gelmez.

Tarafların görünürdeki satış sözleşmesinin arkasında başka bir hukuki işlem bulunup bulunmadığı da araştırılmalıdır.

Bu nedenle mahkemenin yalnızca sözleşmedeki rakama değil tarafların gerçek ortak iradesine ulaşması gerekir.

Mirasçılardan Mal Kaçırmak İçin Şirket Hissesi Devredilebilir mi?

Uygulamada şirket payları miras uyuşmazlıklarının da konusu olabilmektedir.

Örneğin şirket kurucusunun ölümünden kısa süre önce şirket paylarının çocuklardan birine veya üçüncü kişiye devredildiği ve diğer mirasçılardan mal kaçırma amacı bulunduğu ileri sürülebilir.

Ancak “muris muvazaası” kavramının klasik taşınmaz uyuşmazlıklarındaki uygulaması ile şirket payı devirleri aynı şekilde ele alınmamalıdır. Şirket payının niteliği, devir şekli, gerçek bedel, miras hukuku talepleri ve ileri sürülen hukuki sebep ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Nitekim yargı uygulamasında limited şirket paylarının muvazaalı biçimde devredildiği iddiasıyla açılmış miras bağlantılı uyuşmazlıkların ticari dava niteliği ve görev meselesi de tartışılmıştır.

Alacaklıdan Mal Kaçırmak İçin Hisse Devri Yapılırsa Ne Olur?

Burada çok önemli başka bir ayrım vardır.

Örneğin A’nın B’den 50 milyon TL alacağı vardır.

B’nin en önemli malvarlığı yüzde 70 oranındaki şirket payıdır.

B, alacağın tahsil edilmesini engellemek için bu payı C’ye devretmiştir.

Bu senaryoda davacının amacı:

“Pay gerçekte benimdir.”

demek değildir.

Amaç alacağın tahsilini engellemek için gerçekleştirildiği ileri sürülen işlemin alacaklıya karşı sonuçlarını ortadan kaldırmaktır.

Somut olayda TBK m.19’a dayalı muvazaa iddiası ile İİK m.277 ve devamındaki tasarrufun iptali hükümlerinin uygulama şartları birbirinden ayrılmalıdır. Yargıtay uygulamasında TBK m.19’a dayalı muvazaa davası ile İİK kapsamındaki tasarrufun iptali davasının farklı hukuki kurumlar olduğu özellikle vurgulanmaktadır.

Dolayısıyla “mal kaçırma” sözcüğü kullanılarak bütün dosyalarda aynı dava açılmamalıdır.

Muvazaa ile Tasarrufun İptali Aynı Şey midir?

Hayır.

Bu ayrım uygulamada yapılan en önemli hatalardan biridir.

Muvazaada görünürdeki işlemin tarafların gerçek iradesini yansıtmadığı ileri sürülür.

Tasarrufun iptali davasında ise işlem hukuken gerçek ve geçerli olabilir; fakat kanunda öngörülen koşullarda alacaklı bakımından işlemin sonuçlarının etkisiz hâle getirilmesi amaçlanır.

Bu nedenle:

“Borçlu şirket hissesini kaçırdı.”

tespiti tek başına hangi davanın açılması gerektiğini göstermez.

Borç ilişkisi, devir tarihi, tarafların gerçek iradesi, devralanın konumu ve istenen hukuki sonuç birlikte değerlendirilmelidir.

Muvazaalı Pay Devrinin İspatında En Güçlü Deliller Nelerdir?

Bu davalarda tek bir “mucize delil” aramak yerine delil zinciri kurulmalıdır.

Örneğin güçlü bir dosyada şu tablo ortaya çıkabilir:

ortaklık/alacak uyuşmazlığının başlaması → ihtarname → birkaç gün sonra pay devri → yakın kişiye devir → şirketin gerçek değerinin çok altında bedel → devralanın ekonomik kapasitesinin bulunmaması → banka ödemesi olmaması → şirket kontrolünün devredende kalması → kâr ve ekonomik faydanın devredende devam etmesi → kısa süre sonra başka bir devir.

Başka bir dosyada ise:

pay devir sözleşmesi → banka ödemesi → aynı paranın devralana geri gönderilmesi → şirket yönetiminin değişmemesi → devralanın hiçbir genel kurula fiilen katılmaması

zinciri önemli olabilir.

Mahkeme delillerin tamamını birlikte değerlendirir.

WhatsApp ve E-Posta Yazışmaları Delil Olabilir mi?

Hukuka uygun şekilde elde edilmiş elektronik yazışmalar somut olayın ispatında önem taşıyabilir.

Örneğin taraflardan birinin:

“Payları şimdilik senin üzerine geçiriyoruz, dava bittikten sonra geri alacağım.”

anlamına gelen bir yazışması bulunması son derece önemli olabilir.

Ancak ekran görüntülerinin gerçekliği, bütünlüğü, kim tarafından gönderildiği ve bağlamı tartışılabilir.

Bu nedenle mümkün olduğunda yazışmalar diğer objektif delillerle desteklenmelidir.

Şirketin Pay Defteri İncelenebilir mi?

Evet, pay sahipliği uyuşmazlığında pay defteri son derece önemli bir delildir.

Ancak pay defterinde bir kişinin ortak olarak görünmesi, tek başına muvazaa iddiasını ortadan kaldırmaz.

Devir zincirinde:

devir sözleşmesi → gerekli şekil → şirket onayı → pay defteri → sicil işlemleri → ödeme → fiili kontrol

birlikte incelenmelidir.

Özellikle pay defterinin sonradan değiştirildiği ileri sürülüyorsa eski defter kayıtları, genel kurul kararları ve diğer şirket belgeleri karşılaştırılmalıdır.

Ticaret Siciline Tescil Yapılmışsa Devir Artık Tartışılamaz mı?

Hayır.

Bir işlemin ticaret siciline yansımış olması, her türlü geçersizlik veya muvazaa iddiasını otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Ancak sicil kaydının hukuki etkisi şirket türüne ve tescil edilen işlemin niteliğine göre ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle “sicilde yeni ortak yazıyor, dava açılamaz” şeklindeki yaklaşım doğru değildir.

Muvazaalı Pay Devri Davasında Bilirkişi İncelemesi Yapılır mı?

Özellikle şirket değerinin, devir bedelinin, banka hareketlerinin ve şirket muhasebesinin incelenmesi gerekiyorsa bilirkişi incelemesi önem kazanabilir.

Örneğin bilirkişiden:

devir tarihindeki şirket değerinin,

payın yaklaşık ekonomik değerinin,

devir bedelinin gerçekten ödenip ödenmediğinin,

ödemenin daha sonra geri dönüp dönmediğinin,

taraflar arasında başka cari hesap hareketlerinin bulunup bulunmadığının

incelenmesi istenebilir.

Ancak muvazaanın hukuki değerlendirmesi mahkemeye aittir. Bilirkişi teknik ve mali olguları ortaya koyar.

Muvazaalı Pay Devri Nedeniyle Tazminat İstenebilir mi?

Somut olayda pay devrinden kaynaklanan ayrıca bir zarar meydana gelmişse tazminat talepleri de gündeme gelebilir.

Ancak:

pay devrinin geçersizliği

ile

zararın tazmini

aynı talep değildir.

Zararın kim tarafından uğranıldığı da belirlenmelidir.

Şirket mi zarar görmüştür?

Ortak doğrudan mı zarar görmüştür?

Alacaklı tahsil kabiliyetini mi kaybetmiştir?

Bu sorular dava türü ve talep sonucunun belirlenmesinde önemlidir.

2026 Yılında Muvazaalı Hisse Devri Davasında Nasıl Hareket Edilmelidir?

2026 itibarıyla bu alandaki temel yaklaşımda ilk adım şirket türünün belirlenmesidir.

Limited şirket mi?

Anonim şirket mi?

Ardından payın hukuki niteliği, şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, pay defteri, devir sözleşmesi, genel kurul kararları ve ticaret sicili kayıtları incelenmelidir.

Sonra finansal incelemeye geçilmelidir.

Gerçek pay değeri neydi?

Sözleşmedeki bedel neydi?

Gerçekte ne kadar ödendi?

Para nereden geldi?

Para kime gitti?

Geri döndü mü?

Pay devrinden sonra şirketi kim kontrol etti?

Bu inceleme yapılmadan yalnızca akrabalık ilişkisine veya düşük satış fiyatına dayanılması çoğu dosyada yeterli olmayacaktır.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki Şirket Payı Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelindeki aile şirketlerinde, yüzde 50-yüzde 50 ortaklıklarda ve yüksek değerli ticari şirketlerde muvazaalı pay devri iddiaları önemli ekonomik sonuçlar doğurabilir.

Özellikle şirketin gayrimenkul, fabrika, araç filosu, enerji yatırımı, marka, lisans, ihracat geliri veya yüksek nakit varlığı bulunuyorsa payın nominal sermaye değeri ile gerçek ekonomik değeri arasında çok büyük fark olabilir.

Bu nedenle muvazaalı pay devri uyuşmazlıklarında yalnızca noter sözleşmesindeki satış bedeli üzerinden hareket edilmemelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Muvazaalı Pay Devri İncelemesi

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından muvazaalı şirket pay devri iddiasının sağlıklı biçimde değerlendirilmesi için hukuki belgeler ile finansal hareketlerin birlikte incelenmesi gerekir. Yalnızca ticaret sicili kaydına veya noter sözleşmesine bakılması çoğu zaman gerçek ekonomik tabloyu ortaya çıkarmaya yetmez.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından bu tür şirket ortaklığı uyuşmazlıklarının değerlendirilmesinde kullanılabilecek temel inceleme zinciri şu şekilde kurulabilir:

uyuşmazlığın başlangıç tarihi → şirket türü → gerçek pay sahibi → payın gerçek ekonomik değeri → devir tarihi → devralan kişi → taraflar arasındaki ilişki → sözleşmedeki bedel → gerçek ödeme → paranın kaynağı → paranın nihai olarak kimde kaldığı → genel kurul/onay süreci → pay defteri → ticaret sicili → şirketi fiilen yöneten kişi → ekonomik yararlanıcı → sonraki pay devirleri → davacının ihlal edilen hakkı → doğru dava ve doğru taraflar → gerekiyorsa ihtiyati tedbir.

Özellikle yüksek değerli şirketlerde bu zincirin dava açılmadan önce mümkün olduğunca oluşturulması, hem doğru hukuki sebebin belirlenmesine hem de muvazaa iddiasının soyut bir iddiadan çıkarılarak somut delillerle desteklenmesine yardımcı olur.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Muvazaalı şirket pay devri iptal edilebilir mi?
Somut olayda muvazaa ispatlanabiliyorsa görünürdeki pay devrinin geçersizliği veya hükümsüzlüğü ileri sürülebilir ve uyuşmazlığın niteliğine göre pay sahipliği ve kayıtların düzeltilmesine ilişkin talepler gündeme gelebilir. Yargı uygulamasında şirket pay devirlerinin muvazaa nedeniyle tartışıldığı ve somut olayın şartlarına göre pay devir sözleşmesinin hukuki sonuç doğurmadığının kabul edildiği kararlar bulunmaktadır.

2. Hissenin eşe devredilmesi muvazaa mıdır?
Tek başına hayır. Akrabalık; ödeme bulunmaması, düşük bedel, fiili kontrolün devredende kalması ve zamanlama gibi başka delillerle birlikte değerlendirilir.

3. Hisse kardeşe bedelsiz devredilmişse işlem iptal edilir mi?
Bedelsizlik tek başına muvazaa anlamına gelmez. İşlemin gerçek hukuki niteliği, tarafların iradesi ve davacının hangi hakkının ihlal edildiği belirlenmelidir.

4. Noterde yapılan limited şirket hisse devri muvazaalı olabilir mi?
Noter şekline uyulması muvazaa iddiasını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Şekil şartlarına uygunluk ile tarafların gerçek iradesi ayrı hukuki meselelerdir.

5. Genel kurul hisse devrini onayladıysa muvazaa ileri sürülemez mi?
İleri sürülebilir; ancak doğru dava ve doğru taraf teşkili önemlidir. Yargıtay, yalnızca genel kurul kararının iptali davasında ve sadece şirket hasım gösterilerek pay devir sözleşmesinin muvazaalı olduğu iddiasının incelenemeyeceğini; sözleşmenin taraflarının da hasım gösterildiği ayrı uyuşmazlığın gerekebileceğini belirtmiştir.

6. Muvazaalı pay devri nasıl ispatlanır?
Devir sözleşmesi, banka kayıtları, gerçek şirket ve pay değeri, devralanın finansal kapasitesi, tarafların ilişkisi, genel kurul ve pay defteri kayıtları, elektronik yazışmalar ve devir sonrasındaki fiili şirket kontrolü birlikte değerlendirilebilir.

7. Pay devir bedelinin bankadan ödenmesi muvazaa iddiasını bitirir mi?
Hayır. Ödeme güçlü bir delil olmakla birlikte para daha sonra devralana geri dönmüş veya başka bir ilişkili işlemle etkisizleştirilmiş olabilir. Para hareketinin tamamı incelenmelidir.

8. Dava açılırken payın tekrar devredilmesi engellenebilir mi?
Pay doğrudan uyuşmazlığın konusuysa ve HMK kapsamındaki şartlar oluşmuşsa payın yeniden devrini engellemeye yönelik ihtiyati tedbir değerlendirilmesi mümkündür.

9. Alacaklıdan mal kaçırmak için yapılan hisse devrinde hangi dava açılır?
Somut olayın özelliklerine göre TBK m.19’a dayalı muvazaa iddiası veya İİK m.277 ve devamındaki tasarrufun iptali hükümleri gündeme gelebilir. Bunlar aynı dava değildir ve şartları ayrı değerlendirilmelidir.

10. Muvazaalı hisse devrinde en önemli hata nedir?
Sadece “hisse kaçırıldı” denilerek dava açılmasıdır. Öncelikle gerçek hukuki amaç, payın niteliği, davacının hakkı, devir zinciri, doğru davalılar ve istenen hukuki sonuç belirlenmelidir.

Uzman Hukuki Destek

Muvazaalı şirket pay devrinin geçersizliğinin ileri sürülmesi, üçüncü kişiye kaçırılan hisselerin hukuki durumunun araştırılması, pay devrine ihtiyati tedbir konulması, limited ve anonim şirketlerde pay sahipliğinin tespiti, pay defteri ve genel kurul kayıtlarının incelenmesi ile alacaklıdan mal kaçırmak amacıyla gerçekleştirilen şirket pay devirlerine karşı hukuki yollar teknik şirketler hukuku ve delil incelemesi gerektirir.

Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Mersin, Bursa ve Türkiye genelindeki şirket ortaklığı, muvazaalı hisse devri ve ortaklar arası ticari uyuşmazlıklarda FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.