Şirket Ortağının Hissesini Üçüncü Kişiye Kaçırması Nasıl Engellenebilir? 2026 Güncel Hukuki Rehber

Şirket ortakları arasında ciddi bir uyuşmazlık başladığında taraflardan biri sahip olduğu şirket hissesini üçüncü kişiye devretmeye çalışabilir. Özellikle ortaklık davası, şirketten çıkma veya çıkarılma uyuşmazlığı, pay sahipliği tartışması, boşanma ve mal rejimi uyuşmazlığı, miras ihtilafı, ortaklar arasındaki alacak davası ya da şirket yönetiminin ele geçirilmesine ilişkin bir mücadele devam ederken gerçekleştirilen pay devri, uyuşmazlığın yapısını tamamen değiştirebilir. Bu nedenle uygulamada “Şirket ortağı hissesini üçüncü kişiye kaçırırsa ne yapılabilir?”, “Hisse devrine ihtiyati tedbir konulabilir mi?”, “Limited şirket ortağı diğer ortakların haberi olmadan payını satabilir mi?” ve “Dava devam ederken şirket hissesi devredilebilir mi?” soruları büyük önem taşımaktadır.

Ancak hukuken “hisse kaçırma” şeklinde genel bir kavram üzerinden hareket etmek yerine öncelikle şirket türü, payın niteliği, şirket sözleşmesindeki devir sınırlamaları, açılmış veya açılacak davanın konusu, pay üzerinde ileri sürülen hak ve üçüncü kişiye yapılacak devrin dava sonucunu nasıl etkileyeceği belirlenmelidir.

Özellikle limited şirket pay devri ile anonim şirket pay devri birbirinden ciddi şekilde farklıdır.

2026 itibarıyla limited şirketlerde esas sermaye payının devrinde TTK m.595 temel düzenleme olmaya devam etmektedir. Buna göre devir ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onanmalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için genel kurul onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir; hatta şirket sözleşmesiyle pay devri yasaklanabilir.

Bu nedenle özellikle limited şirketlerde “Ortak hissesini istediği kişiye hemen devredebilir.” şeklindeki yaklaşım doğru değildir.

Şirket Hissesinin Üçüncü Kişiye Kaçırılması Ne Demektir?

Uygulamada “hisse kaçırma” ifadesi farklı olaylar için kullanılmaktadır.

Örneğin iki ortak arasında pay sahipliği konusunda dava başlamıştır ve taraflardan biri dava konusu payı üçüncü kişiye devretmektedir.

Başka bir olayda ortak, kendisine karşı açılacağını bildiği bir alacak davasından önce şirket payını eşine veya kardeşine devretmektedir.

Bir başka olayda yüzde 50-yüzde 50 ortaklı şirkette ortaklardan biri payını görünüşte bağımsız ancak gerçekte kendi kontrolünde bulunan kişiye aktararak şirketin ortaklık yapısını değiştirmeye çalışmaktadır.

Bu senaryolar hukuken aynı değildir.

Öncelikle şu soru sorulmalıdır:

Korunmak istenen hak doğrudan şirket payı üzerinde midir, yoksa şirket payı yalnızca borçlunun malvarlığındaki değerlerden biri midir?

Bu ayrım ihtiyati tedbir ile ihtiyati haciz bakımından kritik önem taşır.

Limited Şirket Ortağı Hissesini İstediği Kişiye Satabilir mi?

Kural olarak limited şirket pay devrinde TTK m.595’teki sistem uygulanır.

Kanuna göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir ve devir bu onayla geçerli olur.

Dolayısıyla limited şirket ortağının:

“Ben yüzde 50 ortağım, pay benim; istediğim kişiye bugün devrederim.”

şeklinde düşünmesi her durumda hukuken doğru değildir.

Şirket sözleşmesi mutlaka incelenmelidir.

Genel Kurul Pay Devrini Reddedebilir mi?

TTK m.595’e göre şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin pay devrine onay vermeyi reddedebilir.

Dahası şirket sözleşmesiyle esas sermaye payının devrinin yasaklanması da mümkündür.

Ancak şirket sözleşmesinin devri yasakladığı veya genel kurulun onay vermeyi reddettiği hâllerde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.

Bu nedenle ortaklık kavgası başladığında yapılması gereken ilk incelemelerden biri şirket sözleşmesindeki:

pay devri, önalım, alım, geri alım, önerilmeye muhatap olma ve genel kurul onayı

hükümlerinin kontrol edilmesidir.

Şirket Sözleşmesinde Önalım Hakkı Varsa Ne Olur?

Şirket sözleşmelerinde mevcut ortaklara payın üçüncü kişiye devrinden önce belirli haklar tanınmış olabilir.

TTK m.593 de limited şirket esas sermaye pay senetlerinde şirket sözleşmesinde öngörülen önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının belirtilmesine ilişkin düzenleme içermektedir.

Dolayısıyla üçüncü kişiye pay devri hazırlığı öğrenildiğinde yalnızca TTK’nın genel hükümlerine bakılması yeterli değildir.

Şirket sözleşmesi ayrıntılı şekilde incelenmelidir.

Hisse Devrine İhtiyati Tedbir Konulabilir mi?

Somut olayın şartları oluşmuşsa payın devrini engellemeye yönelik ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

Ancak burada kritik nokta, payın dava konusu hakla bağlantısıdır.

Örneğin A ve B arasında belirli yüzde 30 şirket payının gerçek sahibinin kim olduğu konusunda dava bulunduğunu düşünelim.

A:

“Bu yüzde 30 pay gerçekte bana aittir.”

demektedir.

B ise dava devam ederken aynı yüzde 30 payı C’ye devretmeye hazırlanmaktadır.

Bu durumda payın el değiştirmesi uyuşmazlığın konusu üzerinde doğrudan değişiklik yaratabileceğinden geçici hukuki koruma ihtiyacı farklı değerlendirilir.

Buna karşılık A’nın B’den yalnızca:

10 milyon TL para alacağı

bulunuyor ve B’nin şirket payının mülkiyeti konusunda hiçbir uyuşmazlık yoksa mesele farklıdır.

Bu durumda pay, uyuşmazlığın doğrudan konusu olmaktan ziyade borçlunun malvarlığı unsurlarından biri olabilir ve ihtiyati haciz hükümleri gündeme gelebilir.

Her Ortaklık Davasında Hisse Devrine Tedbir Konulur mu?

Hayır.

Ortaklar arasında dava bulunması tek başına bütün şirket paylarının devrinin engellenmesi sonucunu doğurmaz.

Örneğin şirket ortağına karşı yalnızca geçmiş dönem kâr payının ödenmesine ilişkin bir dava açılmış olması, diğer ortağın bütün hisselerini otomatik olarak devredilemez hâle getirmez.

Tedbir talebinde:

hangi payın korunmak istendiği,

payın dava konusu ile bağlantısı,

devir tehlikesinin neden mevcut olduğu,

devir gerçekleşirse hakkın elde edilmesinin neden zorlaşacağı

somutlaştırılmalıdır.

Hissenin Satışa Çıkarılması Tedbir İçin Yeterli midir?

Payın satışa çıkarılması önemli bir delil olabilir ancak her olayda tek başına yeterli olmayabilir.

Örneğin ortak uzun süredir şirketten ayrılmak istiyor ve payını gerçek piyasa değeri üzerinden bağımsız yatırımcıya satmaya çalışıyor olabilir.

Buna karşılık ortaklık davası açıldıktan hemen sonra:

pay devri sözleşmesinin hazırlanması,

noter randevusunun alınması,

üçüncü kişiyle fiyat üzerinde anlaşılması,

devir için genel kurula başvurulması,

payın gerçek değerinin çok altında satılmasının planlanması

gibi olaylar birlikte mevcutsa devir tehlikesi daha somut hâle gelir.

Hisse Eşe veya Akrabaya Devredilirse Devir Geçersiz midir?

Hayır.

Payın eşe, kardeşe, çocuğa veya başka bir yakına devredilmiş olması işlemi kendiliğinden geçersiz hâle getirmez.

Akrabalık tek başına muvazaa kanıtı değildir.

Ancak başka delillerle birlikte önem kazanabilir.

Örneğin şirket payının gerçek değerinin 50 milyon TL olduğu, ortağın payı kardeşine 1 milyon TL bedelle devrettiği, gerçekte hiçbir ödeme yapılmadığı ve payı devreden kişinin şirket üzerindeki fiili kontrolünün aynen devam ettiği iddia ediliyorsa işlemin gerçek ekonomik niteliği araştırılabilir.

Güçlü delil zinciri:

akrabalık → düşük devir bedeli → ödeme bulunmaması → kontrolün devredende devam etmesi → payın kısa süre sonra yeniden devri

şeklinde kurulabilir.

Hissenin Arkadaşa veya Çalışana Devredilmesi Durumunda Ne Olur?

Üçüncü kişinin akraba olmaması işlemin mutlaka gerçek olduğu anlamına gelmez.

Örneğin yüzde 50 ortak X, paylarını yıllardır yanında çalışan bir kişiye devretmiş olabilir.

Devralanın ekonomik gücü bulunmuyor, devir bedeli ödenmemiş, şirketi fiilen X yönetmeye devam ediyor ve yeni ortak bütün kararlarını X’in talimatıyla alıyorsa devrin gerçek amacı tartışma konusu olabilir.

Burada yalnızca resmi kayda değil, fiili ekonomik ilişkiye de bakılması gerekir.

Hisse Devrinde Gerçek Bedel Nasıl Araştırılır?

Şirket payı sıradan bir taşınır mal gibi yalnızca nominal sermaye tutarı üzerinden değerlendirilemez.

Örneğin şirketin sermayesi:

1 milyon TL

olabilir.

Ancak şirketin:

100 milyon TL değerinde taşınmazları,

40 milyon TL nakdi,

güçlü müşteri portföyü,

markası,

yüksek yıllık kârı

bulunabilir.

Bu durumda yüzde 50 payın ekonomik değeri yalnızca sermaye hesabı üzerinden 500 bin TL kabul edilemez.

Şirketin aktif ve pasifleri, gerçek borçları, taşınmazları, gelir kapasitesi, kârlılığı, ticari itibarı ve somut olaya göre diğer ekonomik değerleri birlikte değerlendirilmelidir.

Payın Çok Düşük Bedelle Devredilmesi Tek Başına Muvazaa mıdır?

Hayır.

Düşük bedel önemli bir belirti olabilir fakat tek başına bütün hukuki sonucu belirlemez.

Şirket ciddi borç içinde olabilir.

Pay üzerinde ek ödeme yükümlülükleri bulunabilir.

Şirket faaliyetini kaybetmiş olabilir.

Ortaklık yapısındaki uyuşmazlık pay değerini ekonomik olarak etkiliyor olabilir.

Bu nedenle:

“Şirket sermayesi 10 milyon TL, yüzde 50 pay 1 milyon TL’ye satıldı; kesin muvazaalıdır.”

şeklinde otomatik bir sonuca varılmamalıdır.

Şirketin gerçek ekonomik değeri bilirkişi incelemesiyle ayrıca belirlenebilir.

Hisse Devir Bedelinin Ödenip Ödenmediği Nasıl İspatlanır?

Pay devrinde en önemli konulardan biri gerçek ödemenin bulunup bulunmadığıdır.

Örneğin sözleşmede:

20 milyon TL devir bedeli

yazıyor olabilir.

Ancak banka kayıtlarında hiçbir ödeme bulunmayabilir.

Bu durumda devralanın bedeli hangi yöntemle ödediği araştırılmalıdır.

Banka hareketleri, muhasebe kayıtları, tarafların hesapları, borç-mahsup iddiaları ve diğer ödeme belgeleri birlikte incelenebilir.

Ancak banka transferinin bulunmaması da tek başına her durumda muvazaa sonucunu doğurmaz. Tarafların ileri sürdüğü ödeme biçiminin somut olayda ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

Limited Şirket Pay Devri İçin Noter Şartı Var mı?

Evet.

TTK m.595 uyarınca limited şirket esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.

Bu özellik, limited şirket pay devrini anonim şirket pay devrinden ayıran temel noktalardan biridir.

Ancak noter işleminin yapılmış olması tek başına her durumda devir sürecinin tamamlandığı anlamına gelmez.

Şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı da gerekir.

Genel Kurul Onayı Olmadan Limited Şirket Payı Devredilebilir mi?

TTK m.595/2’ye göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur.

Dolayısıyla somut olayda şirket sözleşmesinin mutlaka görülmesi gerekir.

Ayrıca TTK m.595/7 uyarınca devir başvurusundan itibaren üç ay içerisinde genel kurul reddetmediği takdirde onay verilmiş sayılabileceğinden, devir talebinin şirkete ulaştığı tarih de önemlidir.

Yüzde 50-Yüzde 50 Limited Şirkette Hisse Devri Nasıl Engellenebilir?

Bu yapıdaki şirketlerde genel kurul kilitlenmesi önemli sorunlara yol açabilir.

Örneğin X ve Y yüzde 50’şer ortaktır.

X payını C’ye devretmek istemektedir.

Şirket sözleşmesinde pay devrinin genel kurul onayına bağlı olduğu varsayılsın.

Bu durumda genel kurulun yapısı ve uygulanacak karar nisapları somut olayda değerlendirilmelidir.

Ayrıca şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin özel hükümler, önalım hakları veya başka sınırlamalar bulunabilir.

Bu nedenle yüzde 50-yüzde 50 ortaklıklarda şirket sözleşmesi görülmeden pay devrinin hukuki sonucu hakkında kesin değerlendirme yapılması doğru değildir.

Hisse Devri Ticaret Siciline Tescil Edilirse Artık Hiçbir Şey Yapılamaz mı?

Hayır.

Tescilin gerçekleşmiş olması uyuşmazlığın mutlaka sona erdiği anlamına gelmez.

Ancak devir gerçekleşmeden önce başvurulabilecek koruma yollarıyla devir tamamlandıktan sonra ileri sürülebilecek talepler aynı değildir.

Bu nedenle pay devrinin planlandığı öğrenildiğinde zaman kaybetmeden:

şirket sözleşmesi,

pay defteri,

ticaret sicili kayıtları,

devir sözleşmesi,

genel kurul kararları,

ödeme belgeleri

incelenmelidir.

Pay Defteri Neden Önemlidir?

Limited şirketlerde TTK m.594 uyarınca şirket esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Ortakların kimlik ve adres bilgileri yanında sahip oldukları paylar, payların devir ve geçişleri ile belirli haklar bu deftere kaydedilir. Ayrıca ortaklar pay defterini inceleyebilir.

Bu nedenle ortaklık uyuşmazlığında pay defterinin güncel ve geçmiş kayıtlarının incelenmesi önemlidir.

Özellikle sonradan değişiklik yapıldığı iddia ediliyorsa eski kayıtlarla yeni kayıtların karşılaştırılması gerekebilir.

Pay Defterinin Değiştirilmesi Hisse Devrini İspatlar mı?

Tek başına her durumda hayır.

Pay devrinin geçerliliği ilgili şirket türüne ilişkin kanuni şartlara göre değerlendirilir.

Bu nedenle yalnızca:

“Pay defterinde artık C yazıyor.”

tespitiyle yetinilmemelidir.

Devir sözleşmesi, noter onayı, genel kurul kararı, şirket sözleşmesi, ticaret sicili işlemleri ve ödeme kayıtları birlikte incelenmelidir.

Anonim Şirkette Hisse Devri Nasıl Engellenebilir?

Anonim şirketlerde sistem farklıdır.

TTK m.490’a göre kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilir. TTK m.491, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylarda belirli hâllerde şirket onayını öngörür. TTK m.492 ise esas sözleşmenin nama yazılı payların ancak şirket onayıyla devredilebileceğini düzenleyebileceğini belirtmektedir.

Ticaret Bakanlığının anonim şirket rehberi de anonim şirketlerde kural olarak payların devri için genel kurul onayına ihtiyaç bulunmadığını ve pay sahiplerinin paylarını başkalarına devredebildiklerini belirtmektedir.

Dolayısıyla limited şirketteki TTK m.595 sistemi anonim şirkete aynen uygulanamaz.

Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Pay Devrini Sınırlandırabilir mi?

Belirli koşullarda evet.

TTK m.492’ye göre anonim şirket esas sözleşmesi nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.

Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylarda TTK m.493 kapsamında şirket, esas sözleşmede öngörülen önemli bir sebebe dayanarak veya belirli koşullarla gerçek değer üzerinden payların alınmasını önererek onay istemini reddedebilir.

Bu nedenle anonim şirkette de ilk bakılması gereken belgelerden biri esas sözleşmedir.

Anonim Şirkette Onay Verilmezse Pay Kime Ait Kalır?

Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar bakımından TTK m.494 önemlidir.

Gerekli şirket onayı verilmediği sürece payların mülkiyeti ve paylara bağlı bütün haklar devredende kalır. Kanunda miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebri icra yoluyla iktisap bakımından özel hükümler bulunmaktadır.

Dolayısıyla anonim şirketlerde pay devrinin hukuki sonucunun belirlenmesi için payın türü ve esas sözleşmedeki sınırlamalar ayrıca incelenmelidir.

Hamiline Yazılı Paylarda Durum Farklı mıdır?

Evet.

Anonim şirketlerde hamiline yazılı payların devri özel düzenlemelere tabidir. Bu nedenle “anonim şirket hissesi” şeklindeki genel bir ifade hukuki analiz için yeterli değildir.

Payın:

nama yazılı mı,

hamiline yazılı mı,

senede bağlanmış mı,

borsaya kote edilmiş mi

olduğu belirlenmelidir.

Özellikle halka açık şirketler ve borsada işlem gören paylarda sermaye piyasası mevzuatı da ayrıca dikkate alınmalıdır.

Pay Devri Yapıldıktan Sonra Başka Bir Kişiye Tekrar Devredilirse Ne Olur?

Zincirleme devirler uyuşmazlığı önemli ölçüde karmaşıklaştırabilir.

Örneğin:

X → Y → Z

şeklinde kısa süre içinde iki devir gerçekleşmiş olabilir.

İlk devirle ilgili dava devam ederken ikinci devrin yapılması hâlinde yeni devralanın hukuki durumu, iyiniyet iddiası ve payın niteliği ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu nedenle doğrudan pay sahipliğinin dava konusu olduğu uyuşmazlıklarda payın ilk devirden önce korunması çok daha önemli olabilir.

Hisse Başka Bir Şirkete Devredilirse Ne Olur?

Ortak payını gerçek kişiye değil başka bir şirkete de devredebilir.

Örneğin X’in A Ltd. Şti.’ndeki yüzde 50 payını, kendisinin kontrol ettiği B Ltd. Şti.’ne devrettiğini düşünelim.

Bu durumda resmi ortak B şirketi olabilirken ekonomik kontrolün X’te devam ettiği ileri sürülebilir.

Ancak X’in B şirketini kontrol ediyor olması tek başına A şirketindeki pay devrini hükümsüz kılmaz.

Devrin şekli, genel kurul onayı, şirket sözleşmesi, gerçek bedel, ödeme ve uyuşmazlığın niteliği birlikte incelenmelidir.

Hisse Devri Yapılıp Yönetim Aynı Kişide Bırakılırsa Ne Anlama Gelir?

Bu durum işlemin ekonomik gerçekliğinin incelenmesinde önemli olabilir.

Örneğin X yüzde 50 payını C’ye devretmiş fakat:

şirketi X yönetmeye devam ediyor,

C hiçbir genel kurula katılmıyor,

devir bedeli ödenmemiş,

kâr payını fiilen X alıyor,

C’nin şirket hakkında hiçbir bilgisi bulunmuyor

ise C’nin gerçek ekonomik pay sahibi olup olmadığına ilişkin tartışmalar ortaya çıkabilir.

Ancak her yönetimde kalma durumu muvazaa anlamına gelmez. Payını devreden kişi hukuken müdür veya yönetici olarak görevine devam ediyor olabilir.

Ortak Payını Devrederek Davadan Kurtulabilir mi?

Her durumda hayır.

Bir ortağın geçmiş dönemde gerçekleştirdiği işlemlerden veya yöneticilik faaliyetlerinden doğduğu ileri sürülen sorumluluğun, payın sonradan üçüncü kişiye devredilmesiyle kendiliğinden ortadan kalktığı söylenemez.

Pay sahipliği ile yönetici sorumluluğu birbirinden farklı hukuki statülerdir.

Örneğin ortak aynı zamanda şirket müdürü olarak şirkete zarar verdiği iddiasıyla sorumluluk davasının tarafıysa, daha sonra payını üçüncü kişiye devretmesi geçmiş yöneticilik dönemine ilişkin iddiaları otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Para Alacağı İçin Hisse Devrine Tedbir Konulabilir mi?

Burada ihtiyati tedbir ile ihtiyati haciz ayrımı tekrar önem kazanır.

Eğer davacı:

“Bu şirket payı benimdir.”

diyorsa pay doğrudan uyuşmazlık konusu olabilir.

Fakat talep:

“Davalı bana 20 milyon TL borçludur.”

şeklindeyse ve şirket hissesi yalnızca borçlunun malvarlığındaki bir değer ise para alacağının güvence altına alınmasına ilişkin ihtiyati haciz hükümleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Yanlış geçici hukuki koruma türünün seçilmesi, ortaklık davalarında önemli usul sorunlarına yol açabilir.

Şirket Hissesinin Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?

Şirket payının gerçek değeri yalnızca şirket sermayesi üzerinden belirlenmemelidir.

Değerlemede somut olaya göre:

şirket taşınmazları,

nakit varlıklar,

ticari alacaklar,

borçlar,

stoklar,

makine ve araçlar,

yıllık ciro,

kârlılık,

müşteri portföyü,

marka değeri,

devam eden sözleşmeler,

şirketin gelecekte gelir üretme kapasitesi

gibi unsurlar önem taşıyabilir.

Bu nedenle ortaklık davalarında mali müşavirlik ve şirket değerleme uzmanlığı gerektiren bilirkişi incelemeleri kritik olabilir.

Hisse Kaçırma İddiasında En Güçlü Delil Zinciri Nedir?

Tek başına akrabalık, düşük fiyat veya hızlı devir yerine bütün işlemin ekonomik zinciri ortaya çıkarılmalıdır.

Örneğin:

ortaklık uyuşmazlığının başlaması → payın gerçek değeri → üçüncü kişiyle devir hazırlığı → şirket sözleşmesindeki sınırlama → noter işlemi → genel kurul süreci → devir bedeli → banka ödemesi → devralanın ekonomik kapasitesi → fiili şirket kontrolü → sonraki devir

şeklindeki zincir güçlü bir inceleme sağlar.

Muvazaa iddiası varsa:

devir → görünürdeki bedel → gerçek ödeme bulunmaması → devralanın finansal kapasitesizliği → şirket kontrolünün devredende kalması → kâr ve ekonomik yararın devredende devam etmesi

gibi olgular birlikte değerlendirilebilir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’daki Ortaklık Davalarında Hisse Devri

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelindeki ortaklık uyuşmazlıklarında şirket paylarının değeri bazen şirket sözleşmesinde görünen sermaye tutarının çok üzerinde olabilmektedir.

Özellikle gayrimenkul, enerji, lojistik, üretim, teknoloji, turizm ve ihracat şirketlerinde yüzde 25 veya yüzde 50 oranındaki bir pay milyonlarca hatta yüz milyonlarca liralık ekonomik değer taşıyabilir.

Bu nedenle ortaklık uyuşmazlığı başlar başlamaz yalnızca şirket banka hesaplarının veya taşınmazlarının değil, ortaklık yapısının korunması gerekip gerekmediği de değerlendirilmelidir.

2026 Yılında Hisse Devrini Engellemek İçin Nasıl Bir Strateji İzlenmelidir?

2026 itibarıyla doğru stratejinin başlangıç noktası şirket türünün belirlenmesidir.

Limited şirketse TTK m.593-596 sistemi, şirket sözleşmesi ve genel kurul onayı değerlendirilmelidir. Anonim şirketse payın nama veya hamiline yazılı olması, pay senedi bulunup bulunmadığı, esas sözleşmedeki bağlam hükümleri ve TTK m.490 ve devamı incelenmelidir.

Bunun ardından uyuşmazlığın niteliği belirlenmelidir:

Payın mülkiyeti mi tartışılıyor?

Pay devrinin geçerliliği mi tartışılıyor?

Önalım veya alım hakkı mı ihlal ediliyor?

Yoksa ortaktan yalnızca para alacağı mı talep ediliyor?

Bu ayrım yapılmadan ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz talebinin doğru kurulması mümkün olmayabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Hisse Devrini Önleme Stratejisi

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK açısından şirket ortağının hissesini üçüncü kişiye devretmeye çalıştığı uyuşmazlıklarda yalnızca ticaret sicili kaydına bakılması yeterli değildir. Şirket türü, şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, pay defteri, pay senetleri, noter işlemleri, genel kurul kararları, devir bedeli, banka hareketleri, devralanın ekonomik kapasitesi ve taraflar arasındaki gerçek ilişkinin birlikte incelenmesi gerekir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından bu tür uyuşmazlıkların değerlendirilmesinde özellikle şu hukuki ve ekonomik zincirin kurulması önem taşımaktadır:

şirket türü → payın niteliği → gerçek pay sahibi → şirket sözleşmesi → devir sınırlaması → önalım/alım hakkı → devir hazırlığı → devralan üçüncü kişi → gerçek pay değeri → devir bedeli → ödeme → genel kurul/onay süreci → pay defteri → ticaret sicili → fiili şirket kontrolü → dava konusu hak → acil devir tehlikesi → uygun geçici hukuki koruma.

Özellikle payın doğrudan dava konusu olduğu dosyalarda zamanlama kritik olabilir. Pay üçüncü kişiye ve ardından başka kişilere devredildikçe uyuşmazlık daha karmaşık hâle gelebilir. Bu nedenle devir hazırlığının öğrenilmesi hâlinde şirket sözleşmesi, güncel pay defteri ve devir sürecine ilişkin belgelerin gecikmeden incelenmesi önem taşır.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Limited şirket ortağı hissesini istediği kişiye devredebilir mi?
Her durumda hayır. TTK m.595 uyarınca devir ve devir borcunu doğuran işlem yazılı şekilde yapılmalı ve imzalar noterce onanmalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı da gereklidir.

2. Genel kurul limited şirket pay devrini reddedebilir mi?
Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle pay devrinin yasaklanması da mümkündür.

3. Hisse devrine ihtiyati tedbir konulabilir mi?
Pay doğrudan uyuşmazlığın konusuysa ve devrin gerçekleşmesi hakkın elde edilmesini ciddi şekilde zorlaştıracaksa somut olayın şartlarına göre ihtiyati tedbir değerlendirilebilir. Her ortaklık davasında otomatik olarak pay devri yasağı verilmez.

4. Ortak hissesini eşine veya kardeşine devrederse devir geçersiz olur mu?
Hayır. Akrabalık tek başına işlemi geçersiz veya muvazaalı hâle getirmez. Bedel, gerçek ödeme, tarafların ekonomik ilişkisi ve şirket kontrolünün kimde kaldığı birlikte değerlendirilmelidir.

5. Limited şirket pay devrinde noter zorunlu mudur?
TTK m.595 uyarınca devir ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onanmalıdır.

6. Şirket sözleşmesinde önalım hakkı varsa üçüncü kişiye satış engellenebilir mi?
Şirket sözleşmesindeki hükmün içeriği ve somut devir işlemi birlikte incelenmelidir. Limited şirket sözleşmelerinde önalım, alım ve geri alım gibi hakların düzenlenmesi mümkündür.

7. Anonim şirket ortağı hissesini serbestçe devredebilir mi?
Kural olarak nama yazılı paylar kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe serbestçe devredilebilir. Ancak TTK m.491 ve devamında kanuni ve esas sözleşmesel sınırlamalar bulunmaktadır.

8. Hisse devri gerçekleştikten sonra dava açılamaz mı?
Hayır. Devir gerçekleştikten sonra da somut olayın hukuki niteliğine göre dava ve diğer hukuki yollar gündeme gelebilir. Ancak devir öncesindeki koruma yollarıyla devir sonrasındaki talepler aynı değildir.

9. Ortağın hissesini düşük bedelle devretmesi muvazaa olduğunu kanıtlar mı?
Tek başına hayır. Şirketin gerçek değeri, ödeme, devralanın ekonomik kapasitesi, tarafların ilişkisi ve fiili kontrol gibi unsurlar birlikte değerlendirilmelidir.

10. Pay devrini engellemek için en önemli belgeler nelerdir?
Şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, pay defteri, devir sözleşmesi, noter belgeleri, genel kurul kararları, ticaret sicili kayıtları, banka hareketleri, şirket değerleme verileri ve devir hazırlığını gösteren yazışmalar önem taşıyabilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirket ortağının hissesini üçüncü kişiye devretmesinin önlenmesi, ortaklık davası sırasında payların korunması, muvazaalı hisse devri iddiaları, limited şirketlerde genel kurul onayı, anonim şirketlerde pay devri sınırlamaları, önalım ve alım hakları ile ihtiyati tedbir taleplerinin hazırlanması ayrıntılı şirketler hukuku incelemesi gerektirir.

Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Mersin, Bursa ve Türkiye genelindeki şirket ortaklığı, hisse devri ve ortaklar arası ticari uyuşmazlıklarda FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara
Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.