Sahte Genel Kurul Kararı Alınırsa Ne Yapılır? | 2026 Şirketler Hukuku

Şirket ortağı sahte genel kurul kararı düzenlerse ne yapılabilir? Sahte imza, gerçeğe aykırı genel kurul tutanağı, kararın iptali veya hükümsüzlüğü, ticaret sicili işlemlerinin durdurulması, ihtiyati tedbir ve ceza şikâyetini 2026 güncel mevzuatıyla inceleyin.

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda en ağır sorunlardan biri, gerçekte yapılmayan bir genel kurul toplantısı yapılmış gibi gösterilmesi, ortağın imzasının taklit edilmesi, toplantıya katılmayan ortağın katılmış gibi yazılması veya alınmayan bir kararın genel kurul kararı olarak şirket kayıtlarına geçirilmesidir.

Uygulamada sahte veya gerçeğe aykırı genel kurul kararları özellikle şu amaçlarla kullanılabilir:

• Müdür veya yönetim kurulu üyesini değiştirmek
• Şirket temsil yetkisini ele geçirmek
• Sermaye artırımı yapmak
• Diğer ortağın pay oranını azaltmak
• Şirket malvarlığını devretmek
• Şirket adresini değiştirmek
• Müdüre geniş yetkiler vermek
• Kâr dağıtımını engellemek
• Pay devrini onaylamak
• Şirket sözleşmesini değiştirmek
• Ortağın şirket üzerindeki kontrolünü azaltmak
• Gerçekte alınmayan bir ibra kararı oluşturmak

Böyle bir durumda yalnızca:

“Bu kararda benim imzam yok.”

demek yeterli değildir.

Karar ticaret siciline tescil edilmiş ve üçüncü kişiler nezdinde kullanılmaya başlanmışsa şirketin banka hesaplarından taşınmazlarına kadar çok ciddi sonuçlar ortaya çıkabilir.

Bu nedenle sahte genel kurul kararı iddiasında şirketler hukuku davası, ihtiyati tedbir, ticaret sicili süreci, delillerin korunması ve suç unsuru bulunması hâlinde ceza soruşturması birlikte değerlendirilmelidir.

---

Sahte Genel Kurul Kararı Nedir?

“Sahte genel kurul kararı” tek bir hukuki durumu ifade etmez.

Uygulamada birbirinden farklı senaryolar bulunabilir.

Örneğin:

Genel kurul hiç yapılmamıştır ancak yapılmış gibi tutanak hazırlanmıştır.

Ortak toplantıya katılmamıştır ancak hazır bulunanlar listesinde imzası bulunmaktadır.

Ortak toplantıya katılmış ancak tutanağa alınmayan karar sonradan eklenmiştir.

Ortak bir karar lehine oy kullanmamış ancak kullanmış gibi gösterilmiştir.

Toplantıda alınan karar sonradan değiştirilmiştir.

Ortağın imzası taklit edilmiştir.

Karar defterine sonradan gerçeğe aykırı kayıt eklenmiştir.

Bu ihtimallerin hukuki sonuçları aynı olmayabilir.

Bu nedenle ilk yapılması gereken işlem, sahte olduğu iddia edilen belgenin tam olarak nasıl oluşturulduğunu belirlemektir.

Genel Kurul Kararı Sahte İmzayla Alınabilir mi?

Hukuken sahte imza gerçek irade açıklaması yerine geçmez.

Örneğin iki ortaklı limited şirkette A ve B’nin %50’şer payı bulunmaktadır.

B toplantıya hiç katılmamıştır.

Ancak genel kurul tutanağında B’nin imzası taklit edilerek:

“Karar oybirliğiyle alınmıştır.”

yazılmıştır.

Burada yalnızca genel kurul kararının şirketler hukuku bakımından geçerliliği değil, belgede sahtecilik bakımından ceza hukuku boyutu da gündeme gelebilir.

Hiç Yapılmayan Genel Kurul Yapılmış Gibi Gösterilirse Ne Olur?

Bu durum sahte genel kurul uyuşmazlıklarının en ağır örneklerinden biridir.

Örneğin tutanakta:

“10 Ağustos 2026 tarihinde şirket merkezinde genel kurul toplanmıştır.”

yazmaktadır.

Ancak diğer ortak o tarihte toplantı yapılmadığını, kendisine çağrı gönderilmediğini ve herhangi bir karar alınmadığını ileri sürmektedir.

Bu durumda;

toplantının gerçekten yapılıp yapılmadığı,

çağrı belgeleri,

hazır bulunanlar listesi,

toplantı tutanağı,

karar defteri,

ticaret siciline sunulan belgeler

birlikte incelenmelidir.

Toplantıya Katılmayan Ortak Katılmış Gibi Gösterilirse Ne Yapılabilir?

Öncelikle hazır bulunanlar listesindeki imza incelenmelidir.

Ortak:

“Bu imza bana ait değil.”

diyorsa imza incelemesi yapılması gerekebilir.

Bilirkişi incelemesinde kişinin karşılaştırmaya elverişli gerçek imza örnekleri kullanılarak belgedeki imzanın aidiyeti araştırılabilir.

Ancak uyuşmazlığı yalnızca imza incelemesine indirgememek gerekir.

Toplantının gerçekten gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin diğer deliller de önemlidir.

Genel Kurul Tutanakları Sonradan Değiştirilebilir mi?

Genel kurulda alınan kararın sonradan farklılaştırılması ciddi hukuki sonuçlar doğurabilir.

Örneğin toplantıda:

“Müdür A’nın görevine devam etmesine”

karar verilmiştir.

Ancak sonradan tutanağa:

“Müdür A’nın görevden alınmasına ve B’nin müdür seçilmesine”

şeklinde farklı bir karar yazılmış olabilir.

Bu durumda gerçek genel kurul iradesi ile sicile sunulan belge arasında farklılık oluşur.

Şirketler hukuku ve koşullarına göre ceza hukuku yolları gündeme gelebilir.

Genel Kurul Kararının İptali Davası Açılabilir mi?

Genel kurul kararlarının iptali, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen temel dava yollarından biridir.

Anonim şirketler bakımından TTK m.445 ve devamı hükümleri önem taşır.

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali şartları oluşmuşsa iptal davasına konu edilmesi mümkündür.

Limited şirketlerde ise TTK m.622 uyarınca anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanması söz konusudur.

Ancak sahte bir genel kurul kararı bakımından her durumda yalnızca iptal davasına dayanılması doğru olmayabilir.

Sahte Genel Kurul Kararında İptal mi, Butlan mı, Yokluk mu?

Bu ayrım son derece önemlidir.

Genel kurul kararlarında hukuka aykırılığın niteliğine göre;

iptal edilebilirlik,

butlan

ve uygulama/öğretide yokluk

tartışmaları gündeme gelebilir.

Örneğin genel kurul hiç toplanmamış ve tamamen hayalî bir tutanak oluşturulmuşsa, ortada gerçek anlamda bir genel kurul iradesinin bulunup bulunmadığı sorgulanır.

Buna karşılık gerçekten yapılan genel kurulda kanuna aykırı karar alınması farklı hukuki değerlendirme gerektirir.

Bu ayrım özellikle dava süresi açısından kritik önemdedir.

Genel Kurul Kararının İptali İçin Süre Ne Kadardır?

Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali bakımından TTK m.445 uyarınca kural olarak karar tarihinden itibaren üç aylık süre bulunmaktadır.

Limited şirketlerde de TTK m.622 nedeniyle ilgili hükümler önem taşır.

Bu nedenle genel kurul kararını öğrenen ortağın:

“Nasıl olsa sahte olduğunu düşünüyorum, istediğim zaman dava açarım.”

şeklinde hareket etmesi ciddi risk yaratabilir.

Kararın hukuki niteliği ve doğru dava türü mümkün olduğunca erken belirlenmelidir.

Genel Kurul Kararının Butlanı İleri Sürülebilir mi?

TTK m.447 belirli genel kurul kararlarının batıl olduğunu düzenlemektedir.

Özellikle;

pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran,

bilgi alma ve inceleme haklarını kanunun izin verdiği ölçü dışında kısıtlayan,

şirketin temel yapısını bozan

ve sermayenin korunmasına ilişkin hükümlere aykırı kararlar bakımından butlan gündeme gelebilir.

Ancak sahte imza veya hiç yapılmayan toplantı gibi durumlarda hukuki nitelendirme ayrıca yapılmalıdır.

Yokluğun Tespiti Davası Gündeme Gelebilir mi?

Evet, somut olayın niteliğine göre.

Örneğin hiçbir genel kurul toplantısı yapılmamış, buna rağmen tamamen gerçeğe aykırı bir genel kurul tutanağı hazırlanmış olabilir.

Böyle bir durumda:

Gerçekte bir genel kurul kararı doğmuş mudur?

sorusu ortaya çıkar.

Kurucu unsurların bulunmadığı durumlarda kararın yokluğu tartışılabilir.

Bu nedenle dava dilekçesinin sadece:

“Genel kurul kararının iptalini istiyoruz.”

şeklinde hazırlanması her olay bakımından doğru strateji olmayabilir.

Sahte Karar Ticaret Siciline Tescil Edildiyse Ne Yapılabilir?

Bu durum aciliyeti ciddi biçimde artırır.

Örneğin sahte karar kullanılarak;

yeni müdür atanmış,

temsil yetkisi değiştirilmiş,

şirket adresi değiştirilmiş

ve bunlar ticaret siciline tescil edilmiş olabilir.

Ticaret siciline tescil edilmiş olması, sahte veya hukuken geçersiz olduğu iddia edilen kararın tartışılmaz hâle geldiği anlamına gelmez.

Ancak sicil kaydının üçüncü kişiler nezdinde sonuç doğurma ihtimali nedeniyle hızlı hukuki müdahale gerekebilir.

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden kontrol edilebilir.

Ticaret Sicil Kaydının Düzeltilmesi veya Terkini Mümkün mü?

Dayanak genel kurul kararının geçersizliği mahkemece tespit edildiğinde buna bağlı sicil kayıtlarının düzeltilmesi veya terkini gündeme gelebilir.

Ancak sicil işlemleri ve dayanak şirket kararları arasındaki hukuki bağlantı somut olay üzerinden değerlendirilmelidir.

Özellikle sahte karar çoktan tescil edilmişse dava taleplerinin sicil sonuçlarını da kapsayacak şekilde doğru kurulması önemlidir.

İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Evet, şartları oluşmuşsa bu dosyalarda en önemli hukuki araçlardan biridir.

Örneğin sahte genel kurul kararıyla A müdürlükten alınmış ve B tek başına temsil yetkili müdür olarak tescil edilmiştir.

B artık;

şirket hesabından para çekebilir,

şirket taşınmazını satabilir,

araçları devredebilir,

kredi kullanabilir

ve şirket adına sözleşmeler yapabilir.

Davanın sonucunu yıllarca beklemek şirket bakımından telafisi güç zarar yaratabilir.

Bu nedenle HMK m.389 ve devamı kapsamında ihtiyati tedbir değerlendirilmelidir.

Sahte Kararın Uygulanması Durdurulabilir mi?

Somut olayın özelliklerine ve dava türüne göre genel kurul kararının uygulanmasının durdurulmasına yönelik geçici hukuki koruma talep edilebilir.

Özellikle;

temsil yetkisi değişikliği,

sermaye artırımı,

pay yapısını etkileyen işlemler,

şirket malvarlığının devri

söz konusuysa acil tedbir ihtiyacı güçlenebilir.

Tedbir talebinin somut, gerekçeli ve ölçülü olması gerekir.

Sahte Kararla Müdür Değiştirildiyse Ne Yapılabilir?

Bu uygulamada sık görülen senaryolardan biridir.

Örneğin A ve B %50-%50 ortaktır.

B gerçekte yapılmayan genel kurul tutanağı hazırlamış ve tutanakta:

“A’nın müdürlük görevinin sona erdirilmesine, B’nin tek başına temsil yetkili müdür seçilmesine oybirliğiyle karar verilmiştir.”

yazmıştır.

Karar ticaret siciline tescil edilmiştir.

Bu durumda;

genel kurul kararının geçersizliği,

tescilin sonuçları,

ihtiyati tedbir,

şirket malvarlığının korunması

ve varsa sahte belge nedeniyle ceza sorumluluğu

birlikte değerlendirilmelidir.

Sahte Kararla Sermaye Artırımı Yapılırsa Ne Olur?

Bu yöntem diğer ortağın pay oranını azaltmak amacıyla kullanılabilir.

Örneğin iki ortak %50-%50 pay sahibidir.

Sahte genel kurul kararıyla sermaye artırımı yapılmış ve yalnızca bir ortak artırıma katılmış gibi gösterilmiştir.

Sonuçta diğer ortağın payı %10’a düşürülmüştür.

Bu durumda yalnızca genel kurul kararının geçersizliği değil;

pay sahipliği yapısının eski hâline getirilmesi,

ticaret sicili kayıtları,

sermaye artırımı işlemleri

ve varsa devam eden zararlar birlikte incelenmelidir.

Sahte Kararla Şirket Payı Devredilebilir mi?

Pay devrinin hukuki koşulları şirket türüne göre değişir.

Limited şirketlerde pay devri bakımından TTK m.595 ve devamındaki hükümler önemlidir.

Sahte genel kurul kararı kullanılarak gerçekte onaylanmamış bir pay devri yapılmış gibi gösteriliyorsa hem pay sahipliği hem sicil kayıtları bakımından ciddi uyuşmazlık ortaya çıkabilir.

Sahte Kararla Şirket Taşınmazı Satılırsa Ne Olur?

Bu durumda uyuşmazlık daha karmaşık hâle gelir.

Öncelikle sahte kararın şirkette temsil yetkisini değiştirip değiştirmediği araştırılır.

Daha sonra;

taşınmazı kimin satın aldığı,

alıcının iyi niyetli olup olmadığı,

temsil yetkisinin sicilde nasıl göründüğü,

satış bedelinin ödenip ödenmediği

incelenmelidir.

Şirket içi kararın geçersizliği ile üçüncü kişiyle yapılan işlemin geçerliliği her zaman aynı sonucu doğurmayabilir.

Bu nedenle geç kalmadan tedbir alınması kritik önemdedir.

Sahte Genel Kurul Kararıyla Banka Yetkisi Değiştirilebilir mi?

Ticaret sicilindeki temsil kaydı değiştikten sonra yeni müdür bankaya başvurarak şirket hesapları üzerinde işlem yetkisi elde etmeye çalışabilir.

Bu nedenle sahte kararın öğrenildiği anda yalnızca mahkeme davasına odaklanmak yeterli olmayabilir.

Şirketin;

banka hesapları,

taşınmazları,

araçları

ve devam eden önemli sözleşmeleri bakımından risk analizi yapılmalıdır.

Sahte Kararla Diğer Ortak İbra Edilmiş veya Sorumluluktan Kurtarılmış Gösterilebilir mi?

Evet, uygulamada karşılaşılabilir.

Örneğin şirketten para aktaran müdür daha sonra gerçeğe aykırı bir genel kurul kararı düzenleyerek:

“Müdürün tüm işlemlerinden dolayı ibra edilmesine oybirliğiyle karar verilmiştir.”

şeklinde kayıt oluşturmuş olabilir.

Bu durumda ibranın dayandığı genel kurul iradesinin gerçekliği öncelikle incelenmelidir.

Sahte bir kararın yöneticiyi geçmiş hukuka aykırı işlemlerinden otomatik olarak kurtardığı söylenemez.

Genel Kurul Çağrısı Yapılmaması Kararı Geçersiz Kılar mı?

Burada sahte karar ile usulsüz çağrı birbirinden ayrılmalıdır.

Genel kurul gerçekten yapılmıştır ancak çağrı usule aykırıdır.

Bu durumda iptal edilebilirlik hükümleri gündeme gelebilir.

Ancak genel kurul hiç yapılmamış ve yalnızca belge üretilmişse hukuki sorun farklıdır.

Dolayısıyla:

“Bana çağrı yapılmadı.”

ile

“Toplantı hiç yapılmadı.”

aynı iddia değildir.

Ortağın İmzası Nasıl İncelenir?

Sahte imza iddiasında bilirkişi incelemesi gündeme gelebilir.

İnceleme için kişinin;

noter belgeleri,

banka imzaları,

resmî kurum belgeleri

gibi karşılaştırmaya elverişli imza örneklerinden yararlanılabilir.

Mümkünse belgenin aslının incelenmesi özellikle önemlidir.

Fotokopi veya düşük kaliteli taramalar bazı teknik incelemeleri sınırlayabilir.

Belgenin Aslı Kaybolursa Ne Olur?

Bu nedenle sahte genel kurul iddiasında delillerin hızlı korunması önemlidir.

Şirket karar defteri, genel kurul tutanağı ve sicile verilen belgelerin mevcut durumu tespit edilmelidir.

Belgenin yalnızca bir fotoğrafının bulunması, sonradan ispat konusunda ciddi sorun yaratabilir.

Ticaret Siciline Verilen Belgeler Delil Olabilir mi?

Evet.

Ticaret siciline sunulan;

genel kurul tutanağı,

hazır bulunanlar listesi,

müdür atama kararları,

şirket sözleşmesi değişiklikleri

önemli delillerdir.

Sicile hangi belgenin hangi tarihte sunulduğu özellikle araştırılmalıdır.

MERSİS Kayıtları Önemli midir?

Evet.

Şirketin tescil ve değişiklik süreçlerinin incelenmesinde MERSİS ve ticaret sicili kayıtları önemli olabilir.

MERSİS üzerinden ilgili sistem hizmetlerine ulaşılabilir.

Noter Kayıtları Araştırılabilir mi?

Sahte karara dayalı işlemlerde noter tarafından düzenlenen veya onaylanan başka belgeler bulunabilir.

Örneğin sahte karardan sonra yeni müdür adına imza beyannamesi oluşturulmuş olabilir.

Bu belgelerin tarihleri, şirket kararları ve ticaret sicili işlemleriyle karşılaştırılmalıdır.

Sahte Genel Kurul Kararı Suç mudur?

Somut olayın niteliğine göre ceza sorumluluğu doğabilir.

Özellikle bir kişinin imzasının taklit edilmesi veya gerçeğe aykırı belgenin hukuki sonuç doğurmak amacıyla düzenlenip kullanılması hâlinde Türk Ceza Kanunu’nun belgede sahtecilik hükümleri gündeme gelebilir.

Ancak belgenin niteliğine göre hangi suç hükmünün uygulanacağı ayrıca belirlenmelidir.

Özel belgede sahtecilik bakımından TCK m.207, resmî belgede sahtecilik bakımından TCK m.204 hükümleri önemlidir.

Genel kurul tutanağının somut olayda hukuken hangi belge niteliğinde olduğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Güncel Türk Ceza Kanunu metnine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

Sahte İmza Nedeniyle Savcılığa Başvurulabilir mi?

Suç şüphesi bulunuyorsa Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulabilir.

Savcılık soruşturmasında;

belgenin aslı,

imza örnekleri,

şirket defterleri,

ticaret sicili belgeleri

incelenebilir ve bilirkişi raporu alınabilir.

Ancak yalnızca ceza şikâyeti yapmak şirketler hukuku açısından yeterli olmayabilir.

Çünkü savcılık soruşturması devam ederken sahte olduğu iddia edilen karar ticaret sicilinde sonuç doğurmaya devam edebilir.

Ceza Davası Açılması Genel Kurul Kararını Otomatik İptal Eder mi?

Hayır.

Bu çok önemli bir ayrımdır.

Ceza soruşturmasının amacı suçun işlenip işlenmediğini araştırmaktır.

Şirket genel kurul kararının şirketler hukuku bakımından geçersizliği ise ayrı hukuki süreç gerektirebilir.

Bu nedenle:

“Savcılığa şikâyet ettim, artık şirket kararının iptali için bir şey yapmama gerek yok.”

yaklaşımı ciddi hak kaybına neden olabilir.

Sahte Karar Nedeniyle Tazminat İstenebilir mi?

Sahte genel kurul kararı nedeniyle şirket veya ortak doğrudan zarara uğramışsa, hukuki sorumluluğun şartlarına göre tazminat talepleri gündeme gelebilir.

Örneğin sahte karar kullanılarak şirket malvarlığı başka kişilere aktarılmış ve şirket zarara uğratılmış olabilir.

Bu durumda;

zararın miktarı,

sorumlu kişiler,

hukuka aykırı işlem ile zarar arasındaki bağlantı

belirlenmelidir.

Şirket Müdürünün Sorumluluğu Doğabilir mi?

Sahte genel kurul kararını hazırlayan veya kullanan kişi aynı zamanda şirket müdürü ya da yöneticisi ise yönetici sorumluluğu ayrıca gündeme gelebilir.

TTK m.553 kapsamında yöneticilerin kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri nedeniyle meydana gelen zararlar bakımından sorumluluk değerlendirilebilir.

Sahte Kararı Alan Ortak Şirketten Çıkarılabilir mi?

Limited şirketlerde şartları varsa ortaklıktan çıkarma gündeme gelebilir.

Özellikle bir ortağın;

sahte genel kurul kararı düzenlemesi,

diğer ortağın imzasını taklit etmesi,

şirket yönetimini hukuka aykırı biçimde ele geçirmeye çalışması,

şirket malvarlığını bu yolla aktarması

ortaklık ilişkisindeki güveni ağır biçimde sarsabilir.

Ancak çıkarma otomatik değildir. Şirket sözleşmesi ve TTK hükümleri çerçevesinde somut şartlar değerlendirilmelidir.

Diğer Ortak Haklı Sebeple Şirketten Çıkabilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.638 kapsamında haklı sebeple çıkma gündeme gelebilir.

Sahte kararlarla diğer ortağın yönetim veya ekonomik haklarının ortadan kaldırılmaya çalışılması, somut olayda haklı sebep değerlendirmesinde önemli olabilir.

Şirketin Haklı Sebeple Feshi İstenebilir mi?

Limited şirketlerde TTK m.636 kapsamında haklı sebeple fesih davası gündeme gelebilir.

Özellikle iki ortaklı şirketlerde sahte belgeler nedeniyle güven ilişkisi tamamen ortadan kalkmış ve şirket yönetilemez hâle gelmiş olabilir.

Ancak fesih ağır bir çözümdür.

Mahkeme somut olayda fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine veya başka uygun bir çözüme karar verebilir.

Sahte Genel Kurul Kararında Hangi Deliller Toplanmalıdır?

Bu tür uyuşmazlıklarda özellikle şu deliller önemlidir:

1. Genel kurul tutanağının aslı
2. Hazır bulunanlar listesi
3. Şirket karar defteri
4. Genel kurul çağrı belgeleri
5. Noter belgeleri
6. Ticaret siciline sunulan belgeler
7. Ticaret Sicili Gazetesi ilanları
8. MERSİS kayıtları
9. İmza sirküleri ve beyannameleri
10. Ortağın karşılaştırmaya elverişli imza örnekleri
11. E-posta yazışmaları
12. WhatsApp mesajları
13. Toplantının yapıldığı iddia edilen yere ilişkin kayıtlar
14. Banka işlemleri
15. Şirket muhasebe kayıtları
16. Tanık anlatımları
17. Kamera kayıtları mevcutsa bunlar
18. Tescil başvuru belgeleri
19. Bilirkişi incelemesi
20. Ceza soruşturmasında elde edilen deliller

Sahte Genel Kurul Kararı Öğrenildiğinde İlk 15 Adım

1. Kararın bir örneğini temin edin.
2. Mümkünse belgenin aslının nerede olduğunu belirleyin.
3. Ticaret sicili kayıtlarını kontrol edin.
4. Tescil yapılıp yapılmadığını araştırın.
5. Ticaret Sicili Gazetesi ilanını inceleyin.
6. Hazır bulunanlar listesini alın.
7. Karar defterini kontrol edin.
8. İmza sahteyse gerçek imza örneklerini koruyun.
9. Şirket banka yetkilerini kontrol edin.
10. Şirket taşınmaz ve araçlarında yeni işlem olup olmadığını araştırın.
11. Sahte kararla başka hangi işlemlerin yapıldığını belirleyin.
12. İptal/butlan/yokluk ayrımını yapın.
13. İhtiyati tedbir ihtiyacını değerlendirin.
14. Ceza hukuku bakımından sahtecilik unsurlarını inceleyin.
15. Dava sürelerini kaçırmadan şirketler hukuku sürecini başlatın.

En Büyük 10 Hata

1. Sadece savcılığa şikâyet etmek

Ceza soruşturması genel kurul kararının şirketler hukuku sonuçlarını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

2. Üç aylık süreyi gözden kaçırmak

İptal davası söz konusuysa süre kritik olabilir.

3. Her sahte karara sadece “iptal davası” açmak

Somut olayda butlan veya yokluk gündeme gelebilir.

4. Ticaret sicilini kontrol etmemek

Karar çoktan tescil edilmiş olabilir.

5. Banka yetkilerini araştırmamak

Yeni yönetici şirket hesabına erişmiş olabilir.

6. Belgenin aslını korumamak

İmza incelemesi zorlaşabilir.

7. İhtiyati tedbiri geç istemek

Şirket malvarlığı dava sürerken devredilebilir.

8. Sadece imzaya odaklanmak

Toplantının gerçekten yapılıp yapılmadığı da araştırılmalıdır.

9. Karara bağlı sonraki işlemleri incelememek

Sahte karar başka devir ve sözleşmelerin dayanağı olmuş olabilir.

10. Şirketler hukuku ile ceza hukukunu birbirine karıştırmak

Her iki süreç farklı amaçlara sahiptir.

Örnek Olay: %50 Ortağın İmzası Taklit Edilerek Müdür Değiştiriliyor

A ve B, X Ltd. Şti.’nin %50’şer ortağıdır.

A şirketin müdürüdür.

B, A’nın katılmadığı bir tarihte genel kurul yapılmış gibi tutanak hazırlar.

Tutanakta:

“A’nın müdürlük görevine son verilmesine, B’nin şirketi münferiden temsile yetkili müdür olarak atanmasına oybirliğiyle karar verilmiştir.”

yazmaktadır.

A’nın hazır bulunanlar listesindeki imzası da taklit edilmiştir.

Karar ticaret siciline tescil edilir.

B daha sonra bankaya giderek şirket hesabında tek başına işlem yetkisi almaya çalışır.

Bu durumda A açısından yalnızca:

“İmza benim değil.”

şeklinde ceza şikâyetinde bulunmak yeterli olmayabilir.

Somut olayda aynı anda;

genel kurul kararının yokluğu/butlanı veya uygun hukuki nitelendirmeye göre iptali,

tescilin sonuçlarının giderilmesi,

ihtiyati tedbir,

şirket malvarlığının korunması,

yönetici sorumluluğu

ve koşulları varsa belgede sahtecilik nedeniyle ceza soruşturması

değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

1. Sahte genel kurul kararı geçerli midir?

Gerçekte oluşmamış bir genel kurul iradesinin hukuken geçerli karar olarak kabul edilmesi mümkün olmayabilir. Ancak doğru hukuki nitelendirmenin iptal, butlan veya yokluk olup olmadığı somut olaya göre belirlenmelidir.

2. Genel kurul kararının iptali için kaç ay vardır?

TTK m.445 kapsamında anonim şirketlerde iptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır. Limited şirketlerde TTK m.622 nedeniyle ilgili hükümler uygulanır.

3. Hiç yapılmayan genel kurul için iptal davası mı açılır?

Her zaman değil. Toplantı hiç gerçekleşmemişse kararın kurucu unsurlarının bulunmaması nedeniyle yokluk gündeme gelebilir. Somut olayın hukuki nitelendirmesi önemlidir.

4. İmzam taklit edilmişse ne yapabilirim?

Şirketler hukuku yollarının yanında sahtecilik bakımından ceza hukuku değerlendirmesi yapılabilir. İmzanın bilirkişi tarafından incelenmesi gerekebilir.

5. Sahte karar ticaret siciline tescil edilmişse artık geçerli midir?

Hayır. Tescil, hukuka aykırılık veya sahtelik iddiasının ileri sürülmesini engellemez. Ancak sicil kaydının sonuçları nedeniyle hızlı hareket edilmesi önemlidir.

6. Sahte genel kurul kararının uygulanması durdurulabilir mi?

Kanuni şartlar gerçekleşiyorsa ihtiyati tedbir yoluyla kararın uygulanmasına veya ona dayalı belirli işlemlere ilişkin geçici koruma talep edilebilir.

7. Savcılığa şikâyet genel kurul kararını iptal eder mi?

Hayır. Ceza soruşturması ile şirketler hukuku davası farklı süreçlerdir.

8. Sahte kararla müdür değiştirilirse ne yapılabilir?

Kararın geçersizliği, ticaret sicili kaydı, temsil yetkisi ve ihtiyati tedbir birlikte değerlendirilmelidir.

9. Sahte karar nedeniyle zarar oluşmuşsa tazminat alınabilir mi?

Sorumluluk şartları, zarar ve nedensellik bağı oluşmuşsa tazminat talebi gündeme gelebilir.

10. Sahte genel kurul kararı alan ortak şirketten çıkarılabilir mi?

Limited şirketlerde şirket sözleşmesi ve kanundaki şartlara göre ortaklıktan çıkarma değerlendirilebilir. Sahte belgeyle şirket kontrolünü ele geçirmeye yönelik ağır davranışlar haklı sebep değerlendirmesinde önemli olabilir.

Sonuç: Sahte Genel Kurul Kararında En Önemli Konu Kararı İptal Ettirmekten Önce Şirketi Korumaktır

Sahte genel kurul kararı öğrenildiğinde zaman kaybedilmemelidir.

Çünkü sahte olduğu iddia edilen karar kullanılarak;

müdür değiştirilebilir,

banka yetkileri ele geçirilebilir,

sermaye artırılabilir,

şirket pay yapısı değiştirilebilir,

taşınmazlar satılabilir,

şirket adına kredi kullanılabilir.

Bu nedenle strateji üç aşamalı kurulmalıdır:

Birinci aşama: Delilleri koruyun.
Genel kurul tutanağı, hazır bulunanlar listesi, karar defteri, ticaret sicili belgeleri ve imza örnekleri güvence altına alınmalıdır.

İkinci aşama: Kararın yeni sonuç doğurmasını engelleyin.
Somut olayda ihtiyati tedbir ve şirket malvarlığını koruyacak diğer geçici hukuki korumalar değerlendirilmelidir.

Üçüncü aşama: Doğru davayı açın.
Olayın niteliğine göre iptal, butlan veya yokluğun tespiti ayrımı doğru yapılmalı; tescil ve sonraki işlemlerin sonuçları da dava stratejisine dahil edilmelidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Sahte Genel Kurul Kararı ve Şirket Ortaklığı Uyuşmazlıkları

Sahte genel kurul kararları özellikle %50-%50 ortaklı şirketlerde, müdürlük ve temsil yetkisi uyuşmazlıklarında, sermaye artırımlarında ve şirket kontrolünün ele geçirilmesine yönelik girişimlerde şirketin yönetimini ve malvarlığını doğrudan tehdit edebilir.

Bu tür dosyalarda yalnızca ceza şikâyeti değil; genel kurul kararının iptali, butlan veya yokluğunun tespiti, ihtiyati tedbir, ticaret sicili kayıtlarının düzeltilmesi, yönetici sorumluluğu, tazminat ve gerektiğinde ortaklık hukukuna ilişkin diğer davaların birlikte değerlendirilmesi önemlidir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde sahte genel kurul kararları, ortaklar arası şirket uyuşmazlıkları, müdürlük ve temsil yetkisi ihtilafları, şirket malvarlığının korunması ve ihtiyati tedbir süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Güncel Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ceza Kanunu hükümlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden; şirket tescil ilanlarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden; yüksek mahkeme kararlarına ise Yargıtay Karar Arama Sistemi üzerinden ulaşılabilir.