Şirket Satın Alırken Devam Eden Davalar Nasıl Kontrol Edilir? 2026

Şirket satın almadan önce devam eden davalar nasıl araştırılır? UYAP, icra dosyaları, vergi ve iş davaları, tahkim, arabuluculuk, hukuki due diligence ve gizli dava risklerini 2026 güncel rehberimizde inceleyin.

Bir şirket satın alınırken bilanço, ciro, kârlılık ve şirket varlıklarının incelenmesi tek başına yeterli değildir. Şirket finansal açıdan güçlü görünmesine rağmen hakkında devam eden milyonlarca liralık tazminat davası, işçi alacağı davası, vergi uyuşmazlığı, fikri mülkiyet davası veya icra takibi bulunabilir.

Örneğin 100 milyon TL değer biçilen bir şirket hakkında 30 milyon TL talepli bir dava devam ediyor olabilir. Satın alma tamamlandıktan sonra şirket davayı kaybederse ekonomik sonuç şirketin yeni sahiplerini doğrudan etkileyebilir.

Bu nedenle şirket satın almadan önce cevaplanması gereken kritik sorulardan biri şudur:

“Şirketin taraf olduğu bütün önemli dava ve uyuşmazlıkları gerçekten biliyor muyum?”

Bu araştırma legal due diligence sürecinin en önemli bölümlerinden biridir.

Ancak önemli bir noktaya dikkat edilmelidir: Türkiye’de üçüncü bir kişinin herhangi bir şirket unvanını yazarak şirketin taraf olduğu bütün adli dosyaları eksiksiz biçimde görüntüleyebileceği herkese açık genel bir “dava sorgulama” sistemi bulunmamaktadır. Bu nedenle sağlıklı inceleme, hedef şirketin iş birliğiyle dosya listelerinin ve ilgili kayıtların temin edilmesi, ardından bunların bağımsız belgelerle doğrulanması şeklinde yürütülmelidir.

Mevzuatın güncel metinlerine Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Şirket Satın Alırken Davalar Neden Mutlaka Araştırılmalıdır?

Çünkü hisse devrinde şirket tüzel kişiliği kural olarak değişmez.

A, X A.Ş.’nin bütün paylarını B’ye satarsa X A.Ş. ortadan kalkıp yeni bir şirket kurulmaz.

Aynı şirket;

sözleşmeleriyle,

alacaklarıyla,

borçlarıyla

ve devam eden davalarıyla

faaliyet göstermeye devam eder.

Bu nedenle şirket paylarının devredilmesi, şirket aleyhine devam eden davaları kendiliğinden sona erdirmez.

Hisse Devri Yapılınca Davanın Tarafı Değişir mi?

Kural olarak hayır.

Örneğin:

Davacı: Y Ltd. Şti.
Davalı: X A.Ş.

ise X A.Ş.’nin bütün hisselerinin başka kişiye satılması nedeniyle davalı şirket değişmez.

Çünkü davalı şirket tüzel kişiliğidir; şirketin ortakları değildir.

Bu nedenle alıcı açısından:

“Dava eski ortağın döneminde açılmış, beni ilgilendirmez.”

yaklaşımı ciddi risk yaratabilir.

Şirket Davaları UYAP’tan Kontrol Edilebilir mi?

Şirketin yetkili erişimi üzerinden yargı dosyalarının incelenmesinde UYAP önemli bir kaynaktır.

UYAP Vatandaş Portal

Ancak due diligence bakımından yalnızca ekrandaki bir dosya listesinin görülmesi yeterli değildir.

Önemli dosyalarda;

dava dilekçesi,

cevap dilekçesi,

bilirkişi raporları,

ara kararlar,

uzman görüşleri,

istinaf ve temyiz durumu,

ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz kararları

ayrıca incelenmelidir.

Alıcı Kendi Başına Şirketin Bütün Davalarını UYAP’tan Görebilir mi?

Kural olarak hayır.

Potansiyel alıcının yalnızca şirket unvanını bilmesi, hedef şirketin tüm dava dosyalarına sınırsız erişim hakkı sağlamaz.

Due diligence sürecinde genellikle hedef şirketten;

dava listesi,

dosya numaraları,

ilgili dava belgeleri

ve gerekiyorsa yetkili kişiler üzerinden doğrulanabilecek bilgiler talep edilir.

Gizlilik ve kişisel veri kurallarına da uyulmalıdır.

İlk Olarak Satıcıdan Litigation List İstenmelidir

Şirket satın alma incelemesinde satıcı veya hedef şirketten kapsamlı bir litigation list / uyuşmazlık listesi istenmelidir.

Bu listede en azından;

mahkeme,

esas numarası,

taraflar,

dava konusu,

talep miktarı,

mevcut aşama,

sonraki duruşma tarihi,

şirket avukatının risk değerlendirmesi

bulunmalıdır.

Ancak satıcının hazırladığı liste tek başına yeterli kabul edilmemelidir.

Satıcının “Davamız Yok” Demesi Yeterli mi?

Hayır.

Satıcı:

“Şirket hakkında önemli dava bulunmamaktadır.”

diyebilir.

Ancak alıcı mümkün olduğunca bu beyanı bağımsız belgelerle doğrulamalıdır.

Ayrıca bu beyanın Share Purchase Agreement (SPA) içerisinde açık bir representation and warranty olarak düzenlenmesi önemlidir.

Örneğin:

“Şirketin Disclosure Letter’da belirtilenler dışında taraf olduğu önemli bir dava, tahkim, icra takibi veya idari soruşturma bulunmamaktadır.”

şeklinde sözleşmesel güvence oluşturulabilir.

Hangi Davalar Özellikle Kontrol Edilmelidir?

Şirketin faaliyet alanına göre değişmekle birlikte due diligence sırasında özellikle şu uyuşmazlıklar araştırılmalıdır:

1. Ticari davalar
2. Alacak davaları
3. Tazminat davaları
4. İş davaları
5. Vergi davaları
6. İdari davalar
7. Fikri mülkiyet davaları
8. Rekabet hukuku soruşturmaları
9. Tüketici uyuşmazlıkları
10. Gayrimenkul davaları
11. Ortaklık ve genel kurul davaları
12. Ceza soruşturmalarıyla bağlantılı kurumsal riskler
13. Tahkim dosyaları
14. İcra takipleri
15. Arabuluculuk süreçleri

1. Ticari Davalar Nasıl İncelenir?

Şirketin müşterileri, tedarikçileri, distribütörleri veya diğer şirketlerle yaşadığı ticari uyuşmazlıklar araştırılmalıdır.

Örneğin;

sözleşmenin ihlali,

mal bedeli alacağı,

cezai şart,

haksız rekabet,

acentelik veya distribütörlük tazminatı

gibi davalar bulunabilir.

Yüksek tutarlı ticari davalar satın alma fiyatını doğrudan etkileyebilir.

2. İş Davaları Neden Özellikle Önemlidir?

Bir şirket hakkında yalnızca iki iş davası bulunması ilk bakışta önemsiz görülebilir.

Ancak bu davalar aynı sistematik uygulamadan kaynaklanıyorsa yüzlerce çalışan bakımından potansiyel risk bulunabilir.

Örneğin şirket çalışanlara yıllardır fazla çalışma ücreti ödememiş olabilir.

Beş çalışan dava açmıştır ancak şirkette 500 çalışan bulunmaktadır.

Bu durumda gerçek risk yalnızca mevcut beş dava değildir.

Potansiyel yeni davalar da due diligence kapsamında değerlendirilmelidir.

3. Vergi Davaları Nasıl Kontrol Edilmelidir?

Vergi mahkemelerinde devam eden uyuşmazlıklar ayrıca incelenmelidir.

Özellikle;

vergi tarhiyatları,

vergi ziyaı cezaları,

özel usulsüzlük cezaları,

KDV uyuşmazlıkları,

transfer fiyatlandırması

ve vergi incelemelerinden kaynaklanan riskler önemlidir.

Şirketin mevcut bir vergi davasını kazanmış olması bile dosya kesinleşmemişse riskin tamamen sona erdiği anlamına gelmez.

4. İdari Davalar Neden Önemlidir?

Şirketin faaliyet gösterdiği sektöre göre idari işlemlere karşı açılmış davalar kritik olabilir.

Örneğin;

lisans iptali,

ruhsat iptali,

idari para cezası,

imar işlemleri

ve düzenleyici kurum kararları hakkında davalar bulunabilir.

Şirketin ana faaliyet lisansının iptaline ilişkin dava varsa şirketin bütün ekonomik değeri etkilenebilir.

5. Fikri Mülkiyet Davaları Kontrol Edilmeli mi?

Kesinlikle.

Şirketin;

markası,

patenti,

tasarımı,

yazılımı

ve diğer fikri mülkiyet varlıkları hakkında uyuşmazlık bulunabilir.

Örneğin şirket gelirinin büyük kısmını sağlayan markanın hükümsüzlüğü davası devam ediyor olabilir.

Marka ve patent kayıtlarının ayrıca Türk Patent ve Marka Kurumu üzerinden araştırılması yararlıdır.

İcra Takipleri de Araştırılmalı mı?

Evet.

Dava incelemesinin yalnızca mahkeme dosyalarıyla sınırlandırılması önemli bir hatadır.

Şirket hakkında;

ilamsız icra takibi,

kambiyo takibi,

rehin veya ipoteğin paraya çevrilmesi,

haciz işlemleri

bulunabilir.

Özellikle şirket banka hesaplarına veya ana faaliyet varlıklarına haciz konulmuşsa ciddi likidite problemi bulunabilir.

İhtiyati Haciz ve İhtiyati Tedbir Kararları Neden Önemlidir?

Bir şirket hakkında henüz kesinleşmiş borç bulunmamasına rağmen ihtiyati haciz kararı alınmış olabilir.

Benzer şekilde şirketin;

taşınmazları,

payları,

markası

veya diğer varlıkları üzerinde ihtiyati tedbir bulunabilir.

Bu kararlar satın alma işleminin kapanışını veya şirket varlıklarının kullanımını doğrudan etkileyebilir.

Tahkim Dosyaları UYAP’ta Görünür mü?

Her tahkim uyuşmazlığının UYAP’ta normal bir mahkeme davası gibi görünmesi beklenmemelidir.

Bu nedenle satıcıdan ayrıca:

“Şirketin taraf olduğu devam eden veya tehdit edilmiş herhangi bir tahkim uyuşmazlığı var mı?”

sorusunun cevaplanması istenmelidir.

Özellikle uluslararası ticaret yapan şirketlerde ICC, ISTAC veya başka kurumsal/ad hoc tahkimler bulunabilir.

İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC)

Arabuluculuk Dosyaları Neden Sorulmalıdır?

Henüz dava açılmamış olması hukuki uyuşmazlık bulunmadığı anlamına gelmez.

Şirket hakkında zorunlu veya ihtiyari arabuluculuk süreci devam ediyor olabilir.

Örneğin eski bir distribütör şirketten 40 milyon TL tazminat talep etmiş ve arabuluculuk süreci başlatmış olabilir.

Henüz dava bulunmadığı için bu risk klasik “dava listesinde” görünmeyebilir.

Henüz Dava Açılmamış Talepler Nasıl Tespit Edilir?

Due diligence’ın en zor kısmı budur.

Bu nedenle satıcıdan yalnızca devam eden davalar değil;

ihtarlar,

talep mektupları,

arabuluculuk başvuruları,

fesih bildirimleri,

müşteri şikâyetleri,

idari denetim yazıları

ve “threatened claims” olarak adlandırılan dava tehdidi niteliğindeki talepler de istenmelidir.

Şirket Avukatlarından Hukuki Risk Raporu Alınabilir mi?

Uygun hukuki ve gizlilik çerçevesi içerisinde şirketin mevcut hukuk danışmanlarından devam eden uyuşmazlıkların durumuna ilişkin rapor talep edilebilir.

Raporda örneğin:

davanın konusu,

talep miktarı,

mevcut aşaması,

potansiyel finansal etkisi

ve hukuki değerlendirme yer alabilir.

Ancak avukatlık meslek sırrı ve gizlilik yükümlülükleri gözetilmelidir.

Davanın Talep Miktarı Gerçek Riski Gösterir mi?

Her zaman değil.

Örneğin şirket aleyhine:

50 milyon TL

talepli dava açılmış olabilir.

Ancak hukuki değerlendirmede davanın başarı ihtimali çok düşük olabilir.

Başka bir davada talep miktarı:

5 milyon TL

olmasına rağmen aynı hukuki sorun 100 müşteriyi ilgilendiriyor olabilir.

Bu durumda toplam ekonomik risk çok daha yüksek olabilir.

Dolayısıyla yalnızca dava değerine bakılmamalıdır.

Dava Riskleri Nasıl Sınıflandırılabilir?

Due diligence raporunda uyuşmazlıklar örneğin:

Yüksek risk

Şirket değerini veya faaliyetini ciddi biçimde etkileyebilir.

Orta risk

Finansal kayıp ihtimali bulunmakla birlikte yönetilebilir.

Düşük risk

Şirket üzerinde sınırlı ekonomik etki beklenmektedir.

şeklinde sınıflandırılabilir.

Risk değerlendirmesinin somut hukuki gerekçelerle yapılması önemlidir.

Kaybedilme İhtimali Yüksek Dava Çıkarsa Ne Yapılmalı?

Alıcının birkaç seçeneği bulunabilir.

Örneğin:

satın alma fiyatının düşürülmesi,

satıcıdan özel indemnity alınması,

satış bedelinin bir kısmının escrow hesabında tutulması,

holdback uygulanması

veya uyuşmazlığın çözümünün closing condition yapılması değerlendirilebilir.

Litigation Indemnity Nedir?

Belirli bir dava riskinin ekonomik sonucunun satıcı üzerinde bırakılmasıdır.

Örneğin şirket hakkında devir öncesinde başlamış 20 milyon TL talepli dava varsa SPA’da:

“Belirtilen dava nedeniyle şirketin kesin olarak ödemek zorunda kalacağı tutarlar sözleşmedeki şartlarla satıcı tarafından tazmin edilecektir.”

şeklinde özel bir tazminat mekanizması düzenlenebilir.

Bu, genel garanti hükümlerine göre daha hedefli koruma sağlayabilir.

Escrow Dava Risklerinde Nasıl Kullanılır?

Örneğin:

Satış bedeli: 200 milyon TL
Önemli dava riski: 30 milyon TL

Taraflar satış bedelinin örneğin:

25 milyon TL’sinin

belirli süre escrow hesabında tutulmasını kararlaştırabilir.

Dava satıcı lehine sonuçlanırsa para satıcıya bırakılabilir; aksi durumda sözleşmedeki escrow mekanizması devreye girebilir.

Davanın Gizlenmesi Halinde Satıcı Sorumlu Olur mu?

Şartları varsa evet.

Satıcı önemli bir davayı bildiği hâlde alıcıdan gizlemişse;

garanti ihlali,

sözleşmeye aykırılık,

tazminat

ve somut olayın özelliklerine göre aldatma (hile) hükümleri gündeme gelebilir.

Özellikle satıcının SPA’da:

“Açıklananlar dışında devam eden dava bulunmamaktadır.”

garantisi vermesi önemlidir.

Disclosure Letter Mutlaka İncelenmeli mi?

Evet.

Satıcı SPA’da geniş garanti verirken bazı istisnaları Disclosure Letter içerisinde açıklayabilir.

Örneğin:

“Şirket hakkında dava bulunmamaktadır.”

garantisinin istisnası olarak üç dava disclosure letter’da gösterilmiş olabilir.

Bu durumda alıcı söz konusu uyuşmazlıkları bilerek işlemi gerçekleştirmiş olur.

Dava Devam Ederken Şirket Satılabilir mi?

Kural olarak evet.

Bir şirket hakkında dava bulunması şirket hisselerinin satılmasını otomatik olarak engellemez.

Ancak;

paylar üzerinde tedbir,

paylara ilişkin mülkiyet uyuşmazlığı,

şirket faaliyetini etkileyen mahkeme kararı

veya sözleşmesel kısıtlamalar bulunup bulunmadığı ayrıca kontrol edilmelidir.

Dava Sonradan Kaybedilirse Eski Ortak mı Öder?

Otomatik olarak hayır.

Hisse devrinde davanın tarafı şirket ise mahkeme kararının borçlusu kural olarak şirket olacaktır.

Ancak alıcı ile satıcı arasındaki SPA’da geçmiş dönem davalarının ekonomik sonucunun satıcı tarafından karşılanacağı düzenlenmişse alıcının/sözleşmede belirlenen tarafın satıcıya karşı talebi gündeme gelebilir.

Bu ayrım kritik önemdedir.

Dava Listesi İçin 15 Maddelik Due Diligence Kontrolü

Her önemli uyuşmazlık bakımından en az şu bilgiler incelenmelidir:

1. Mahkeme veya merci
2. Esas/dosya numarası
3. Davacı
4. Davalı
5. Dava konusu
6. Talep miktarı
7. Faiz talebi
8. Dava açılış tarihi
9. Mevcut aşama
10. Bilirkişi raporu
11. Geçici hukuki koruma kararları
12. İlk derece kararı
13. İstinaf durumu
14. Temyiz durumu
15. Potansiyel ekonomik etki

Örnek Olay: 150 Milyon TL’lik Şirket Satın Alımında Gizlenen Davalar

Yatırımcı, X A.Ş.’nin bütün hisselerini 150 milyon TL bedelle satın almak istemektedir.

Satıcı:

“Şirketin önemli bir hukuki uyuşmazlığı yok.”

demektedir.

Legal due diligence sonucunda ise:

25 milyon TL talepli ticari dava,

8 milyon TL potansiyel işçilik riski,

12 milyon TL vergi uyuşmazlığı

ve henüz dava açılmamış 15 milyon TL’lik distribütör tazminat talebi

tespit edilir.

Potansiyel uyuşmazlık büyüklüğü:

60 milyon TL’ye

ulaşmaktadır.

Bu bulgu şirketin mutlaka satın alınmaması gerektiği anlamına gelmez.

Ancak alıcı;

satış fiyatını yeniden müzakere edebilir,

belirli davalar için özel indemnity isteyebilir,

satış bedelinin bir kısmını escrow’da tutabilir

ve satıcının dava garantilerini güçlendirebilir.

İşte litigation due diligence’ın amacı budur.

Sık Sorulan Sorular

1. Bir şirketin bütün davaları internetten sorgulanabilir mi?

Hayır. Herhangi bir üçüncü kişinin yalnızca şirket unvanını girerek bütün adli dosyalara eksiksiz erişebileceği herkese açık genel bir sistem bulunmamaktadır.

2. UYAP şirket satın alma incelemesinde kullanılabilir mi?

Yetkili erişim çerçevesinde şirketin yargı dosyalarının doğrulanmasında önemli bir kaynaktır. Ancak tek başına kapsamlı due diligence yerine geçmez.

3. Şirketin icra takipleri de incelenmeli mi?

Evet. Davaların yanında icra takipleri, hacizler ve geçici hukuki koruma kararları da araştırılmalıdır.

4. Henüz dava açılmamış talepler nasıl öğrenilir?

İhtarlar, arabuluculuk dosyaları, talep mektupları, müşteri şikâyetleri ve düzenleyici kurum yazışmaları incelenmelidir.

5. Tahkim dosyaları da kontrol edilmeli mi?

Evet. Tahkim uyuşmazlıklarının tamamının normal mahkeme davası gibi UYAP üzerinden görülebileceği varsayılmamalıdır.

6. Şirketin iş davaları neden önemlidir?

Mevcut davalar aynı hukuki sorunun diğer çalışanlar bakımından da bulunabileceğini gösterebilir ve toplam risk dava listesindeki tutardan çok daha yüksek olabilir.

7. Satıcı devam eden davayı gizlerse ne olur?

SPA hükümlerine göre garanti ihlali ve tazminat gündeme gelebilir. Bilinçli gizleme hâlinde somut olayda aldatma hükümleri de değerlendirilebilir.

8. Şirket davasını kaybederse yeni ortak şahsen borçlu olur mu?

Kural olarak şirket borcu otomatik olarak ortağın kişisel borcuna dönüşmez. Şirket türü ve özel sorumluluk sebepleri ayrıca değerlendirilmelidir.

9. Büyük bir dava varsa şirket yine de satın alınabilir mi?

Evet. Risk fiyat indirimi, özel indemnity, escrow veya holdback gibi mekanizmalarla yönetilebilir.

10. Davalar ne zaman kontrol edilmelidir?

İlk due diligence aşamasında incelenmeli ve closing öncesinde güncel dava/uyuşmazlık listesi yeniden doğrulanmalıdır.

Sonuç: Şirketin Sadece Geçmiş Davalarını Değil, Gelecekte Davaya Dönüşebilecek Risklerini de Araştırın

Şirket satın alırken yalnızca UYAP’ta görülen mevcut davaları kontrol etmek yeterli değildir.

Kapsamlı litigation due diligence;

devam eden davaları,

icra takiplerini,

tahkimleri,

arabuluculuk dosyalarını,

idari soruşturmaları,

ihtar ve talepleri

ve henüz dava açılmamış önemli hukuki riskleri birlikte incelemelidir.

Özellikle hisse devri işlemlerinde şirket tüzel kişiliği devam ettiği için, satın alma sonrasında kaybedilen eski dönem davasının ekonomik etkisi yeni yatırımcının satın aldığı şirket üzerinde ortaya çıkabilir.

Bu nedenle doğru yaklaşım:

“Şirketin davası var mı?”

sorusuyla yetinmek değil,

“Mevcut ve potansiyel uyuşmazlıkların şirket değerine toplam etkisi nedir ve bu risk SPA’da kimin üzerinde bırakılmıştır?”

sorusunu cevaplamaktır.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Şirket Satın Alma ve Litigation Due Diligence

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket satın alma, legal due diligence, devam eden dava ve icra risklerinin analizi, pay devir sözleşmeleri, satıcı beyan ve garantileri, litigation indemnity ve şirket satın alma uyuşmazlıklarında hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Yargı süreçlerine ilişkin resmî sistem için UYAP Vatandaş Portal, şirket kayıtları için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, marka ve patent incelemeleri için Türk Patent ve Marka Kurumu ve güncel mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi kullanılabilir.