Şirket Satın Alırken İncelenecek 30 Hukuki Belge | 2026

Şirket satın alırken hangi belgeler incelenmeli? Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, vergi-SGK, dava, kredi, teminat, işçi, KVKK ve fikri mülkiyet dahil 30 kritik belgeyi 2026 due diligence rehberimizde inceleyin.

Bir şirket satın alırken yapılan en pahalı hata, şirketin yalnızca cirosuna, kârına ve bilançosuna bakarak karar vermektir.

Şirket finansal olarak güçlü görünebilir. Ancak satın alma tamamlandıktan sonra;

vergi incelemesi, gizli banka kredisi, şirket taşınmazı üzerindeki ipotek, çalışan davaları, üçüncü kişilere verilmiş kefaletler, ortaklık uyuşmazlıkları, marka sorunları veya milyonlarca liralık tazminat riski

ortaya çıkabilir.

Bu nedenle şirket satın alma işlemlerinde temel soru:

“Bu şirket ne kadar kazanıyor?”

kadar,

“Bu şirketin görünmeyen hangi hukuki riskleri var?”

olmalıdır.

Bu riskleri tespit etmek amacıyla gerçekleştirilen kapsamlı inceleme legal due diligence – hukuki durum tespiti olarak adlandırılır.

Özellikle milyonlarca liralık şirket satın almalarında due diligence yapılmadan pay devir sözleşmesinin imzalanması, alıcının şirketle birlikte geçmişten gelen hukuki riskleri de ekonomik olarak üstlenmesine neden olabilir.

Bu rehberde 2026 itibarıyla Türkiye’de bir şirket satın alınmadan önce incelenmesi gereken 30 kritik hukuki belge ve kayıt grubunu ayrıntılı şekilde ele alıyoruz.

Güncel Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuata Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden ulaşılabilir.

---

Legal Due Diligence Nedir?

Legal due diligence, satın alınması planlanan şirketin hukuki durumunun sistematik şekilde incelenmesidir.

Amaç yalnızca şirket hakkında bilgi edinmek değildir.

Asıl amaç:

Satın alma bedelini, işlem yapısını veya şirketi satın alma kararını değiştirebilecek hukuki riskleri kapanıştan önce tespit etmektir.

İnceleme sonucunda bazı riskler kabul edilebilir.

Bazıları satın alma fiyatından düşülebilir.

Bazıları için satıcıdan özel garanti alınabilir.

Bazı riskler ise o kadar ağır olabilir ki alıcı işlemi tamamen durdurabilir.

Financial Due Diligence ile Legal Due Diligence Aynı Şey midir?

Hayır.

Financial due diligence şirketin finansal performansını inceler.

Legal due diligence ise şirketin hukuki risklerini araştırır.

Örneğin finansal tabloda şirketin 100 milyon TL değerinde fabrikası görülebilir.

Ancak hukuki incelemede fabrikanın üzerinde:

40 milyon TL ipotek

ve ayrıca:

ihtiyati haciz

bulunduğu ortaya çıkabilir.

Dolayısıyla finansal değer ile hukuken kullanılabilir ekonomik değer aynı olmayabilir.

Tax Due Diligence Gerekli midir?

Özellikle orta ve büyük ölçekli şirket satın almalarında evet.

Vergi incelemesi;

kurumlar vergisi,

KDV,

stopaj,

transfer fiyatlandırması,

örtülü kazanç,

damga vergisi

ve geçmiş dönem vergi incelemesi risklerini ortaya çıkarabilir.

Bu nedenle büyük M&A işlemlerinde legal, financial ve tax due diligence’ın koordineli yürütülmesi önemlidir.

---

Şirket Satın Alırken İncelenmesi Gereken 30 Kritik Hukuki Belge

1. Güncel Ticaret Sicili Kayıtları

İlk incelenmesi gereken kaynaklardan biridir.

Şirketin;

unvanı, merkezi, sermayesi, temsilcileri, yönetim yapısı, ortaklık değişiklikleri ve tescil edilmiş önemli kararları

araştırılmalıdır.

Ancak yalnızca güncel kayıt değil, şirketin geçmiş ticaret sicili ilanları da incelenmelidir.

Resmî ilanlara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi üzerinden erişilebilir.

2. Şirket Esas Sözleşmesi

Esas sözleşme şirketin temel hukuki yapısını gösterir.

Özellikle;

pay devir sınırlamaları,

imtiyazlı paylar,

oy hakları,

yönetim yapısı,

toplantı ve karar nisapları

incelenmelidir.

Alıcı %51 pay satın aldığını düşünürken bazı stratejik kararların %75 veya daha yüksek nisaba bağlandığını sonradan fark edebilir.

Bu durumda ekonomik kontrol ile hukuki kontrol birbirinden ayrılabilir.

3. Esas Sözleşme Değişiklikleri

Yalnızca mevcut metni incelemek yeterli olmayabilir.

Geçmişte yapılan;

sermaye artırımları,

sermaye azaltımları,

pay grubu değişiklikleri,

imtiyaz düzenlemeleri

ve diğer değişiklikler araştırılmalıdır.

Özellikle eski ortaklara tanınmış haklar işlem sonrasında sorun yaratabilir.

4. Pay Defteri

Pay defteri şirketin ortaklık yapısının araştırılmasında kritik belgelerdendir.

Özellikle anonim şirketlerde;

pay sahipleri,

devir kayıtları

ve pay sahipliği zinciri incelenmelidir.

Satıcının gerçekten satmayı taahhüt ettiği payların sahibi olup olmadığı teyit edilmelidir.

5. Pay Senetleri

Paylar senede bağlanmışsa pay senetlerinin;

türü,

seri numarası,

nominal değeri,

sahipliği

ve hukuki durumu kontrol edilmelidir.

Pay üzerinde rehin, intifa veya başka hak bulunup bulunmadığı ayrıca araştırılmalıdır.

6. Ortaklık Yapısını Gösteren Belgeler

Şirketin doğrudan ve dolaylı ortaklık yapısı belirlenmelidir.

Özellikle karmaşık grup şirketlerinde nihai faydalanıcı/gerçek kişi kontrol yapısı araştırılmalıdır.

Satıcı görünen şirket ile ekonomik kontrolü elinde tutan kişi farklı olabilir.

7. Genel Kurul Kararları

En azından risk profiline uygun geçmiş dönem genel kurul kararları incelenmelidir.

Özellikle;

kâr dağıtımı,

sermaye işlemleri,

yönetici seçimi,

pay devirleri,

önemli malvarlığı işlemleri

ve şirket içi uyuşmazlıklara ilişkin kararlar önemlidir.

8. Yönetim Kurulu veya Müdürler Kurulu Kararları

Şirketin önemli ticari ve finansal kararları bu kayıtlarda görülebilir.

Örneğin;

büyük kredi kullanımı,

taşınmaz satın alınması,

teminat verilmesi,

yüksek tutarlı sözleşmeler

incelenmelidir.

9. İmza Sirküleri ve Temsil Belgeleri

Şirketi kimlerin hangi kapsamda temsil edebildiği belirlenmelidir.

Özellikle;

münferit temsil,

müşterek temsil,

işlem limitleri

ve vekâletnameler araştırılmalıdır.

Yetkisiz kişiler tarafından imzalanmış önemli sözleşmeler ayrı risk oluşturabilir.

10. Şirketin Verdiği Vekâletnameler

Due diligence sırasında sıklıkla gözden kaçırılan belgelerden biridir.

Şirket geçmişte bir kişiye çok geniş yetkiler içeren vekâletname vermiş olabilir.

Satış tamamlanmasına rağmen vekâletname yürürlükte kalıyorsa eski yönetimle bağlantılı kişiler şirket adına işlem yapmaya devam edebilir.

Bu nedenle kapanış tarihinde gerekli vekâletnamelerin iptali planlanmalıdır.

---

Finansman ve Borç Belgeleri

11. Banka Kredi Sözleşmeleri

Şirketin bütün aktif banka kredileri incelenmelidir.

Özellikle;

kalan anapara,

faiz,

teminatlar,

erken ödeme hükümleri

ve temerrüt şartları

araştırılmalıdır.

12. Kefalet ve Garanti Belgeleri

Şirketin kendi borçları kadar başkalarının borçları için verdiği teminatlar da önemlidir.

Örneğin şirket eski ortağın başka şirketinin 50 milyon TL banka kredisine kefil olmuş olabilir.

Şirket satıldığında bu kefalet kendiliğinden sona ermeyebilir.

13. Rehin Belgeleri

Şirketin;

taşınırları,

makineleri,

ticari işletmesi,

alacakları

veya diğer varlıkları üzerinde rehin bulunup bulunmadığı araştırılmalıdır.

Rehinli varlıkların ekonomik değeri satın alma fiyatını doğrudan etkileyebilir.

14. İpotek Belgeleri ve Tapu Kayıtları

Şirket taşınmazlarının yalnızca şirkete ait olup olmadığına bakmak yeterli değildir.

Tapu kayıtlarında;

ipotek,

haciz,

ihtiyati haciz,

intifa,

irtifak,

şerh

ve diğer sınırlamalar araştırılmalıdır.

15. Finansal Kiralama ve Faktoring Sözleşmeleri

Şirketin kullandığı bazı makineler şirkete ait görünse bile finansal kiralama kapsamında olabilir.

Aynı şekilde şirketin ticari alacakları faktoring şirketine devredilmiş olabilir.

Bu nedenle varlık ve alacakların hukuki sahipliği ayrıca kontrol edilmelidir.

---

Ticari Sözleşmeler

16. Büyük Müşteri Sözleşmeleri

Şirket değerinin önemli kısmı birkaç büyük müşteriden kaynaklanıyorsa bu sözleşmeler kritik önemdedir.

Özellikle;

süre,

fesih,

münhasırlık,

cezai şart

ve change of control

hükümleri incelenmelidir.

17. Tedarikçi Sözleşmeleri

Şirketin faaliyetinin devamı için kritik tedarikçiler belirlenmelidir.

Özellikle tek tedarikçiye bağımlılık varsa satın alma sonrası operasyonel risk oluşabilir.

18. Distribütörlük, Bayilik ve Acentelik Sözleşmeleri

Şirket önemli gelirlerini distribütörlük veya bayilik ilişkisinden elde ediyorsa sözleşmenin şirket satışı sonrasında devam edip etmeyeceği kontrol edilmelidir.

Change of control maddeleri burada özellikle önemlidir.

19. Kira Sözleşmeleri

Şirket fabrikasını, mağazasını veya merkez ofisini kiralamış olabilir.

Kira sözleşmesinde;

süre,

kira bedeli,

artış,

devir,

alt kira,

erken fesih

ve teminat hükümleri incelenmelidir.

20. Önemli Uzun Vadeli Ticari Sözleşmeler

Şirketin gelecekte ciddi ödeme yükümlülüğü doğuran;

EPC,

O&M,

lisans,

franchise,

yazılım,

lojistik

ve diğer uzun vadeli sözleşmeleri ayrıca incelenmelidir.

---

Çalışanlar ve İş Hukuku

21. İş Sözleşmeleri

Özellikle;

üst düzey yöneticiler,

kilit çalışanlar,

satış ekipleri

ve teknik personelin sözleşmeleri incelenmelidir.

Şirket değerinin belirli çalışanlara bağımlı olduğu durumlarda bu konu çok daha önemlidir.

22. Kıdem ve İşçilik Alacağı Kayıtları

Şirketin çalışanlara ilişkin;

kıdem tazminatı,

fazla çalışma,

yıllık izin,

prim ve bonus

yükümlülükleri araştırılmalıdır.

Finansal tablolarda yeterli karşılık ayrılmamış olması gizli yükümlülük yaratabilir.

23. SGK Kayıtları ve Borç Durumu

Şirketin;

prim borçları,

eksik bildirimleri,

kayıt dışı çalışan riski

ve geçmiş SGK denetimleri araştırılmalıdır.

Özellikle geçmiş dönemlerden kaynaklanan yükümlülükler şirket satın alındıktan sonra ortaya çıkabilir.

---

Vergi ve Kamu Hukuku Belgeleri

24. Vergi Borcu ve Vergi İnceleme Belgeleri

Şirketin yalnızca mevcut vergi borcu değil;

devam eden vergi incelemeleri,

vergi inceleme raporları,

uzlaşmalar,

vergi davaları

ve geçmiş dönem riskleri incelenmelidir.

Şirket satışlarında geçmiş dönem vergi riskleri için ayrıca tax indemnity düzenlenmesi önemli olabilir.

25. Ruhsat, Lisans ve Faaliyet İzinleri

Şirketin faaliyet alanına göre;

EPDK lisansı,

belediye ruhsatı,

çevre izinleri,

üretim izinleri,

sağlık izinleri,

turizm belgeleri

ve diğer düzenleyici izinler kontrol edilmelidir.

Şirket çok kârlı olsa dahi temel faaliyet izni hukuken sorunluysa şirket değeri ciddi biçimde etkilenebilir.

---

Dava ve Uyuşmazlık Belgeleri

26. Devam Eden Dava ve Tahkim Dosyaları

Şirketin davacı veya davalı olduğu bütün önemli uyuşmazlıklar araştırılmalıdır.

Özellikle;

ticari davalar,

iş davaları,

vergi davaları,

idari davalar,

tazminat davaları

ve tahkim dosyaları

incelenmelidir.

Yalnızca dava tutarına değil, davanın kaybedilme ihtimali ve şirket faaliyetlerine etkisine de bakılmalıdır.

27. İcra ve Haciz Dosyaları

Şirket hakkında devam eden icra takipleri, hacizler ve tahsilat riskleri araştırılmalıdır.

Özellikle banka hesapları veya önemli şirket varlıkları üzerinde haciz bulunması satın alma işlemini doğrudan etkileyebilir.

---

Fikri Mülkiyet, Veri ve Teknoloji

28. Marka, Patent ve Fikri Mülkiyet Belgeleri

Şirketin;

markaları,

patentleri,

tasarımları,

yazılım hakları,

alan adları

ve diğer fikri mülkiyet varlıkları incelenmelidir.

Markanın gerçekten şirkete ait olup olmadığı mutlaka kontrol edilmelidir.

Resmî marka ve patent işlemleri bakımından Türk Patent ve Marka Kurumu kayıtları önemlidir.

29. Yazılım, Lisans ve KVKK Belgeleri

Özellikle teknoloji ve e-ticaret şirketlerinde;

yazılım lisansları,

kaynak kod sahipliği,

SaaS sözleşmeleri,

kişisel veri envanteri,

aydınlatma metinleri,

veri işleme sözleşmeleri

ve KVKK uyumu incelenmelidir.

Bir teknoloji şirketinin milyonlarca lira değer biçilen yazılımının aslında şirket çalışanına veya dışarıdaki yazılım geliştiricisine ait olması ciddi bir M&A riskidir.

KVKK mevzuatı ve Kurul kararları için Kişisel Verileri Koruma Kurumu incelenebilir.

30. Sigorta Poliçeleri ve Hasar Dosyaları

Şirketin;

işyeri,

yangın,

siber risk,

işveren sorumluluk,

ürün sorumluluk,

mesleki sorumluluk

ve varsa yönetici sorumluluk sigortaları incelenmelidir.

Sadece poliçenin bulunması yeterli değildir.

Teminat limitleri, istisnalar, muafiyetler ve geçmiş hasarlar da değerlendirilmelidir.

---

Sadece Bu 30 Belgeyi İncelemek Yeterli midir?

Her şirket için hayır.

Due diligence kontrol listesi şirketin;

sektörüne,

büyüklüğüne,

işlem değerine,

faaliyet gösterdiği ülkelere,

çalışan sayısına,

regülasyona tabi olup olmamasına

göre genişletilmelidir.

Örneğin bir enerji şirketi satın alınıyorsa EPDK ve bağlantı belgeleri kritik olabilir.

Gayrimenkul şirketinde tapu ve imar belgeleri ön plana çıkar.

Teknoloji şirketinde ise fikri mülkiyet, yazılım ve veri koruma incelemesi çok daha önemlidir.

Şirket Satın Alırken En Tehlikeli 10 Kırmızı Bayrak

Due diligence sırasında özellikle şu bulgular dikkatle incelenmelidir:

1. Satıcının belge vermeyi sürekli geciktirmesi
2. Mali tablo ile banka kayıtlarının uyuşmaması
3. Açıklanamayan yüksek ortaklar cari hesabı
4. Şirket varlıkları üzerinde yüksek ipotek veya rehin
5. Grup şirketlerine verilmiş kefaletler
6. Çok sayıda işçi davası
7. Devam eden vergi incelemesi
8. Şirketin gelirinin tek müşteriye bağlı olması
9. Marka veya yazılımın şirkete ait olmaması
10. Satıcının geniş garanti vermeyi reddetmesi

Bu işaretlerden birinin bulunması şirketin kesinlikle satın alınmaması gerektiği anlamına gelmez.

Ancak satın alma fiyatının veya sözleşme korumalarının yeniden değerlendirilmesini gerektirebilir.

Change of Control Maddesi Neden Çok Önemlidir?

Şirketin hisselerinin satılması bazı sözleşmeler bakımından karşı tarafa fesih hakkı verebilir.

Örneğin şirket gelirinin %40’ını sağlayan büyük müşteri sözleşmesinde:

“Şirket kontrolünün değişmesi hâlinde müşteri sözleşmeyi derhâl feshedebilir.”

hükmü bulunabilir.

Alıcı şirketi satın aldıktan sonra en büyük müşterisini kaybedebilir.

Bu nedenle önemli sözleşmelerde change of control incelemesi mutlaka yapılmalıdır.

Şirketin Verdiği Kefaletler Nasıl Tespit Edilir?

Yalnızca bilanço incelemek yeterli olmayabilir.

Özellikle;

banka kredi dosyaları,

yönetim kurulu/müdürler kurulu kararları,

grup şirketi finansman belgeleri

ve teminat sözleşmeleri

incelenmelidir.

Satıştan önce bu teminatların kaldırılması kapanış şartı yapılabilir.

Due Diligence Sonucunda Risk Çıkarsa Ne Yapılabilir?

Alıcının önünde birkaç seçenek bulunabilir:

Satın alma fiyatının düşürülmesi

Risk şirket değerinden düşülebilir.

Özel tazminat hükmü

Belirli risk satıcının sorumluluğunda bırakılabilir.

Escrow

Satış bedelinin bir kısmı belirli süre bloke tutulabilir.

Holdback

Bedelin belirli bölümü sonradan ödenebilir.

Condition precedent

Risk çözülmeden kapanış gerçekleştirilmez.

İşlemden vazgeçme

Risk kabul edilemeyecek düzeydeyse satın alma işlemi yapılmayabilir.

Örnek: 100 Milyon TL’lik Şirket Satın Alımında Due Diligence

Alıcı X Ltd. Şti.’ni 100 milyon TL bedelle satın almayı planlamaktadır.

İlk finansal incelemede şirket oldukça güçlü görünmektedir.

Legal due diligence sonucunda ise:

15 milyon TL tutarında açıklanmamış banka garantisi,

8 milyon TL potansiyel vergi riski,

5 milyon TL işçilik alacağı riski,

şirket fabrikası üzerinde 20 milyon TL ipotek

ve şirket gelirinin %35’ini oluşturan müşteri sözleşmesinde change of control fesih hakkı

tespit edilmiştir.

Bu durumda alıcı doğrudan:

“Toplam 48 milyon TL risk var, fiyatı 52 milyon TL’ye düşürüyorum.”

şeklinde matematiksel bir sonuç çıkarmak zorunda değildir.

Her riskin gerçekleşme olasılığı ve ekonomik etkisi ayrı değerlendirilir.

Bunun sonucunda örneğin;

satış fiyatının düşürülmesi,

vergi riski için özel indemnity,

satış bedelinin bir kısmının escrow’da tutulması,

ipoteğin closing öncesinde kaldırılması

ve önemli müşteriden change of control onayı alınması

kararlaştırılabilir.

İşte due diligence’ın gerçek amacı budur:

Riski yalnızca bulmak değil, satın alma sözleşmesinde doğru tarafa dağıtmak.

Şirket Satın Alma Sözleşmesinde Due Diligence Sonrası Hangi Maddeler Olmalı?

İncelemede bulunan riskler Share Purchase Agreement (SPA) içerisine yansıtılmalıdır.

Özellikle;

satıcının beyan ve garantileri,

vergi tazminatı (tax indemnity),

özel tazminat hükümleri,

satıcının sorumluluk limiti,

claim süreleri,

escrow,

holdback,

kapanış ön koşulları,

fiyat ayarlama mekanizması

ve uyuşmazlık çözüm hükümleri dikkatle hazırlanmalıdır.

Satıcının “Şirketi Mevcut Haliyle Alıyorsunuz” Demesi Yeterli mi?

Her zaman değil.

Sözleşmeye yalnızca:

“Alıcı şirketi mevcut hâliyle kabul etmiştir.”

yazılması, satıcının her türlü hukuki sorumluluktan otomatik olarak kurtulduğu anlamına gelmez.

Özellikle satıcının bildiği önemli bir riski kasıtlı olarak gizlemesi veya alıcıya yanlış bilgi vermesi durumunda TBK hükümleri ayrıca gündeme gelebilir.

Due Diligence Yapılmadan Şirket Satın Alındıysa Ne Yapılabilir?

Satın alma tamamlandıktan sonra gizli borç veya hukuki sorun ortaya çıkmışsa;

SPA’daki garanti hükümleri,

satıcının açıklamaları,

satıcının riski bilip bilmediği,

borcun hangi döneme ait olduğu

ve alıcının uğradığı zarar araştırılmalıdır.

Şartlarına göre tazminat, sözleşmesel indemnity, fiyat düzeltmesi ve aldatmaya dayalı talepler gündeme gelebilir.

Şirket Satın Almadan Önce 10 Kritik Soru

1. Satıcı gerçekten bütün payların sahibi mi?
2. Paylar üzerinde rehin veya başka hak var mı?
3. Şirketin açıklanmayan borcu var mı?
4. Şirket başka şirketlerin borçlarına kefil mi?
5. Devam eden vergi incelemesi var mı?
6. Şirket aleyhine önemli dava veya icra takibi var mı?
7. Şirketin en önemli sözleşmeleri satıştan sonra devam edecek mi?
8. Marka ve yazılım gerçekten şirkete mi ait?
9. Çalışanlardan kaynaklanan ciddi yükümlülük var mı?
10. Satıcının verdiği bilgiler SPA’da garanti altına alınmış mı?

Sık Sorulan Sorular

1. Şirket satın almadan önce hangi belgeler mutlaka incelenmeli?

Ticaret sicili, esas sözleşme, pay defteri, pay senetleri, genel kurul/yönetim kararları, kredi ve teminat belgeleri, vergi-SGK kayıtları, davalar, icra dosyaları ve önemli ticari sözleşmeler öncelikle incelenmelidir.

2. Sadece bilanço incelemek yeterli midir?

Hayır. Bilançoda görünmeyen kefalet, dava, vergi, işçilik ve sözleşmesel yükümlülükler bulunabilir.

3. Due diligence yapılmadan şirket satın alınabilir mi?

Hukuken her işlemde due diligence zorunlu olmayabilir; ancak özellikle yüksek değerli şirket satın almalarında yapılmaması ciddi ekonomik risk yaratır.

4. Şirketin gizli borcu çıkarsa satıcıdan istenebilir mi?

Satıcının garanti ve tazminat yükümlülüklerine göre mümkün olabilir. Bilinçli gizleme varsa ayrıca aldatma hükümleri gündeme gelebilir.

5. Payların üzerinde rehin olup olmadığı kontrol edilmeli mi?

Evet. Satıcının payları üzerinde üçüncü kişi hakları bulunup bulunmadığı kapanış öncesinde araştırılmalıdır.

6. Şirketin banka kredileri neden önemlidir?

Kredi borcunun yanında change of control, teminat ve erken muacceliyet hükümleri şirket satışını doğrudan etkileyebilir.

7. Vergi borcu yoktur yazısı yeterli midir?

Hayır. Mevcut tahakkuk etmiş borç bulunmaması geçmiş dönemlere ilişkin potansiyel vergi incelemesi riskinin bulunmadığını göstermez.

8. Due diligence’da çalışan sözleşmeleri incelenir mi?

Evet. Özellikle kilit çalışanlar, kıdem yükümlülükleri, primler, fazla çalışma ve devam eden iş uyuşmazlıkları incelenmelidir.

9. Marka tescili neden önemlidir?

Şirketin kullandığı markanın gerçekten şirkete ait olmaması satın alınan işletmenin ekonomik değerini ciddi biçimde etkileyebilir.

10. Due diligence sonucunda ciddi risk çıkarsa şirket satın alınmamalı mı?

Her zaman değil. Risk; fiyat indirimi, escrow, özel tazminat, garanti veya kapanış ön koşulu gibi mekanizmalarla yönetilebilir. Bazı riskler ise işlemden vazgeçmeyi gerektirecek kadar önemli olabilir.

Sonuç: Şirket Satın Alırken Asıl Risk Görünen Borçlar Değil, Görünmeyen Yükümlülüklerdir

Şirket satın almak yalnızca pay devir sözleşmesini imzalayıp bedeli ödemekten ibaret değildir.

Özellikle hisse devrinde alıcı, ekonomik olarak şirketin geçmişinden gelen risklerle karşı karşıya kalabilir.

Bu nedenle şirket satın almadan önce en azından;

kurumsal belgeler,

pay sahipliği,

banka kredileri,

kefaletler,

ipotek ve rehinler,

vergi ve SGK riskleri,

işçilik yükümlülükleri,

davalar ve icra takipleri,

önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri,

fikri mülkiyet hakları,

ruhsat ve lisanslar

ayrıntılı biçimde incelenmelidir.

Ancak başarılı bir due diligence yalnızca:

“Şu riskleri bulduk.”

demek değildir.

Asıl önemli olan bulunan risklerin satın alma fiyatına ve SPA hükümlerine doğru şekilde aktarılmasıdır.

Bazen 10 milyon TL’lik bir risk fiyat indirimiyle çözülebilir. Bazen satıcıdan özel tazminat alınabilir. Bazen satış bedeli escrow hesabında tutulabilir. Bazı durumlarda ise bulunan hukuki risk şirket satın alma kararının tamamen değiştirilmesini gerektirebilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK – Şirket Satın Alma Due Diligence Hizmetleri

Şirket satın alma işlemlerinde hukuki incelemenin satın alma sözleşmesi imzalanmadan önce gerçekleştirilmesi, sonradan ortaya çıkabilecek yüksek tutarlı uyuşmazlıkların önlenmesi bakımından kritik önemdedir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK, Av. Arb. Fırat Fesih Kaya liderliğinde Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelinde şirket satın alma ve birleşmeleri, legal due diligence, pay devri, şirket değerleme süreçlerinin hukuki boyutu, SPA hazırlanması, satıcı beyan ve garantileri, escrow ve gizli borç risklerinin yönetilmesi konularında hukuki destek sunmaktadır.

İletişim: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara

Şirket kayıtlarının araştırılması için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, marka ve patent araştırmaları için Türk Patent ve Marka Kurumu, kişisel verilerin korunması alanındaki düzenlemeler için Kişisel Verileri Koruma Kurumu ve güncel mevzuat için Mevzuat Bilgi Sistemi kullanılabilir.