Sözleşmeye Aykırı Mal veya Hizmet Tesliminde Şirket Hangi Haklara Sahiptir? 2026 Güncel Rehber

Ticari sözleşmelerde teslim edilen malın kararlaştırılan kalite, miktar, teknik özellik veya standartlara uygun olmaması ya da hizmetin eksik, hatalı veya sözleşmede belirlenen kapsamın dışında sunulması şirketler arasında ciddi ticari uyuşmazlıklara neden olabilir. Özellikle üretim, tedarik, makine ve ekipman satışı, yazılım, lojistik, bakım, danışmanlık, inşaat, teknoloji ve uzun süreli hizmet sözleşmelerinde aykırı ifa yalnızca ödenen bedelin kaybına değil; üretimin durmasına, müşterilerin kaybedilmesine, üçüncü kişilere cezai şart ödenmesine ve milyonlarca liralık ticari zarara yol açabilir.

2026 itibarıyla sözleşmeye aykırı mal veya hizmet tesliminde şirketin hangi haklara sahip olduğu tek bir kanun maddesiyle cevaplandırılamaz. Uyuşmazlığın niteliğine göre 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), taraflar arasındaki sözleşme ve gerektiğinde özel mevzuat birlikte değerlendirilmelidir. Ticari satışlarda özellikle TTK m.23 ile TBK’nın satış sözleşmesinde ayıba karşı tekeffüle ilişkin m.219 ve devamı hükümleri önem taşır. Hizmet veya eser niteliğindeki sözleşmelerde ise uygulanacak hükümler sözleşmenin hukuki niteliğine göre değişebilir.

En kritik konu sürelerdir. Tacir olan alıcının teslim edilen malı kontrol etmeden aylarca kullanması ve daha sonra “mal ayıplı çıktı” demesi bazı hakların kaybedilmesine yol açabilir. TTK m.23 ticari satışlarda açık ayıp ve incelemeyle ortaya çıkabilecek ayıplar bakımından son derece kısa ihbar süreleri öngörmektedir. Bu nedenle şirketlerin aykırı teslimatı fark ettiklerinde delilleri koruyarak ve süreleri kaçırmadan hareket etmesi gerekir.

Sözleşmeye Aykırı Mal Teslimi Nedir?

Satıcının teslim ettiği malın sözleşmede kararlaştırılan özellikleri taşımaması sözleşmeye aykırı ifa ve şartları varsa ayıplı ifa oluşturabilir.

TBK m.219 kapsamında satıcı, alıcıya bildirdiği niteliklerin bulunmaması nedeniyle sorumlu olabileceği gibi malın değerini veya kullanım amacına uygunluğunu ortadan kaldıran ya da önemli ölçüde azaltan maddi, hukuki veya ekonomik ayıplardan da sorumlu olabilir.

Örneğin sözleşmede:

“Makinenin üretim kapasitesi saatte 10.000 adet olacaktır.”

denilmiş ancak teslim edilen makine saatte yalnızca 6.000 adet üretim yapabiliyorsa sözleşmeye aykırılık gündeme gelebilir.

Benzer şekilde paslanmaz çelik olması gereken ürünün farklı malzemeden üretilmesi, belirlenen tolerans değerlerini karşılamaması veya sertifikalarının bulunmaması ayıp oluşturabilir.

Sözleşmeye Aykırı Hizmet Nedir?

Hizmet sözleşmelerinde sorun fiziksel bir maldan ziyade sunulan edimin niteliğinde ortaya çıkar.

Örneğin yazılım şirketi 7/24 destek taahhüt etmiş ancak kritik arızalara günlerce müdahale etmiyor olabilir. Lojistik şirketi sıcaklık kontrollü taşıma yapmayı üstlenmiş ancak ürünleri uygun sıcaklıkta taşımamış olabilir. Danışmanlık şirketi sözleşmede kararlaştırılan raporları hazırlamamış olabilir.

Bu durumlarda şirketin hakları, sözleşmenin hukuken hizmet, eser, vekâlet veya başka bir sözleşme türü olarak nitelendirilmesine göre farklı hükümler kapsamında değerlendirilebilir.

Bu nedenle “Hizmet kusurluysa her durumda TBK m.227 uygulanır.” demek doğru değildir.

Ayıplı Mal ile Yanlış Mal Teslimi Aynı Şey midir?

Her zaman değil.

Örneğin şirket 1.000 adet A model ürün sipariş etmiş ancak satıcı tamamen farklı B model ürün göndermiş olabilir. Burada teslim edilen şeyin sözleşmeye uygunluğu ve hatta bazı durumlarda aliud – başka bir şey teslimi tartışması gündeme gelebilir.

Buna karşılık doğru model teslim edilmiş ancak ürünlerde üretim hatası bulunuyorsa klasik ayıp hükümleri uygulanabilir.

Bu ayrım özellikle ayıp ihbarı ve zamanaşımı bakımından önem taşıyabileceğinden somut olayın hukuki niteliği doğru belirlenmelidir.

Eksik Mal Teslim Edilirse Ne Yapılabilir?

Miktar eksikliği ticari satışlarda sık karşılaşılan uyuşmazlıklardan biridir.

Örneğin şirket 100 ton hammadde satın almış ancak yalnızca 80 ton teslim edilmiştir.

Bu durumda alıcının eksik kalan 20 ton bakımından ifa talep etmesi, şartları varsa zararlarını istemesi veya ihlalin ağırlığına göre diğer sözleşmesel haklarını kullanması gündeme gelebilir.

Ancak teslim belgesinde:

“100 ton eksiksiz teslim alınmıştır.”

şeklinde kayıt bulunması ispat sorununa yol açabilir.

Bu nedenle teslim sırasında miktar kontrolü ve teslim tutanaklarının doğru düzenlenmesi son derece önemlidir.

Fazla Mal Teslim Edilirse Şirket Ne Yapmalıdır?

Satıcının sözleşmede kararlaştırılandan daha fazla ürün göndermesi alıcının fazla miktarı otomatik olarak satın almak zorunda olduğu anlamına gelmez.

Fazla teslimatın nasıl yönetileceği sözleşme hükümleri ve somut ticari ilişkiye göre değerlendirilmelidir.

Şirket fazla malları kendi malları gibi kullanmadan önce satıcıya bildirim yapmalı ve iade veya muhafaza prosedürünü belirlemelidir.

Kalitesiz Mal Teslimi Ayıp Sayılır mı?

Sözleşmede belirlenen kalite standardının karşılanmaması ayıp oluşturabilir.

Örneğin otomotiv yan sanayi tedarik sözleşmesinde parçaların belirli teknik toleranslara sahip olması kararlaştırılmış ancak ürünlerin %30’u kalite testlerini geçememiş olabilir.

Alıcı şirket bu ürünleri kendi üretiminde kullanır ve sonrasında müşterilerinden iade alırsa zarar yalnızca ayıplı ürün bedeliyle sınırlı kalmayabilir.

Üretim kaybı, yeniden üretim maliyeti, ürün toplatma giderleri ve üçüncü kişilere yapılan ödemeler de şartları varsa tazminat tartışmasına dahil olabilir.

Ticari Satışlarda Malı İnceleme Yükümlülüğü Var mıdır?

Evet ve tacirler bakımından bu konu özellikle önemlidir.

TTK m.23/1-c ticari satışlarda alıcının ayıp kontrolü ve ihbarına ilişkin özel süreler öngörmektedir. Malın ayıplı olduğu teslim sırasında açıkça belli ise alıcının iki gün içerisinde durumu satıcıya ihbar etmesi gerekir.

Ayıp açıkça belli değilse alıcı malı teslim aldıktan sonra sekiz gün içerisinde incelemek veya incelettirmekle ve inceleme sonucunda malın ayıplı olduğu ortaya çıkarsa haklarını korumak için bu süre içinde satıcıya ihbarda bulunmakla yükümlüdür.

Bu süreler ticari satışlarda son derece önemlidir.

2 Günlük Ayıp İhbar Süresi Ne Zaman Uygulanır?

Malın ayıplı olduğu teslim sırasında açıkça belli ise TTK m.23 kapsamında iki günlük ihbar süresi gündeme gelir.

Örneğin sipariş edilen ürünlerin yarısı kırık şekilde teslim edilmiş olabilir.

Böyle bir durumda:

“Ürünleri depoya koyduk, üç ay sonra kontrol ettik.”

yaklaşımı alıcı şirket açısından ciddi hak kaybı riski yaratabilir.

Bu nedenle açık ayıp varsa teslim anında tutanak tutulması ve hızla satıcıya bildirim yapılması gerekir.

8 Günlük Ayıp İnceleme ve İhbar Süresi Nedir?

Ayıp teslim sırasında açıkça belli değilse TTK m.23 uyarınca alıcının malı teslimden itibaren sekiz gün içerisinde incelemesi veya incelettirmesi gerekir.

Bu inceleme sonucunda malın ayıplı olduğu ortaya çıkarsa satıcıya süresi içinde bildirim yapılmalıdır.

Örneğin metal parçaların ölçülerinin teknik çizime uygun olup olmadığı ancak ölçüm cihazıyla anlaşılabiliyorsa alıcının kalite kontrolünü zamanında gerçekleştirmesi önemlidir.

Gizli Ayıp Sonradan Ortaya Çıkarsa Ne Olur?

Bazı ayıplar olağan incelemeyle tespit edilemez ve kullanım sırasında ortaya çıkar.

Örneğin makine ilk üç ay sorunsuz çalışmış ancak üretimden kaynaklanan gizli bir kusur nedeniyle dördüncü ayda ana parçası kırılmış olabilir.

Bu durumda TBK’nın ayıba ilişkin hükümleri çerçevesinde gizli ayıp öğrenildiğinde satıcıya hemen bildirim yapılması önemlidir.

“Gizli ayıp var, istediğim zaman ihbar ederim.”

şeklindeki yaklaşım doğru değildir.

Ayıp İhbarı Nasıl Yapılmalıdır?

Ayıp ihbarında ispat güvenliği son derece önemlidir.

Özellikle şirketler arasındaki yüksek değerli ticari uyuşmazlıklarda sözlü telefon görüşmesine güvenmek risklidir.

İhbar mümkün olduğunca yazılı ve ispatlanabilir şekilde yapılmalı; hangi ürünlerin hangi teslimata ilişkin olduğu, tespit edilen ayıbın ne olduğu ve alıcının haklarını saklı tuttuğu açıkça belirtilmelidir.

Somut olayın niteliğine göre noter ihtarnamesi, KEP ve diğer ispatlanabilir ticari iletişim yöntemleri değerlendirilebilir.

WhatsApp ile Ayıp Bildirimi Yapılabilir mi?

WhatsApp mesajları somut olayda delil olarak kullanılabilir. Ancak milyonlarca liralık ticari satış uyuşmazlığında yalnızca WhatsApp yazışmasına güvenilmesi tavsiye edilmez.

Özellikle ayıbın hangi tarihte bildirildiğinin tartışılabileceği dosyalarda bildirimin güvenilir biçimde ispatlanması önemlidir.

E-Posta ile Ayıp Bildirimi Yapılabilir mi?

E-posta ticari ilişkilerde önemli bir delil olabilir. Tarafların uzun süredir e-posta üzerinden sipariş, kalite bildirimi ve teslimat yönetimi yaptığı durumlarda yazışmalar özellikle önem kazanabilir.

Ancak yüksek değerli uyuşmazlıklarda ayıp ihbarının hukuki sonuçları dikkate alınarak bildirim yönteminin sözleşmedeki notice hükümleriyle birlikte değerlendirilmesi daha güvenlidir.

Ayıplı Mal Tesliminde Alıcı Şirketin Hakları Nelerdir?

TBK m.227, satıcının ayıptan sorumlu olduğu durumlarda alıcıya önemli seçimlik haklar tanımaktadır.

Alıcı şartları varsa satılanı geri vermeye hazır olduğunu bildirerek sözleşmeden dönebilir; malı alıkoyarak ayıp oranında satış bedelinden indirim isteyebilir; aşırı masraf gerektirmediği takdirde bütün masrafları satıcıya ait olmak üzere ücretsiz onarım talep edebilir veya imkan varsa ayıpsız benzeriyle değiştirilmesini isteyebilir.

Bunlara ek olarak alıcının genel hükümlere göre tazminat isteme hakkı saklıdır.

Bu nedenle şirketin hakkı yalnızca:

“Malı geri gönderelim.”

seçeneğinden ibaret değildir.

1. Sözleşmeden Dönme Hakkı

Ayıp ciddi ise şirket malı geri vermeye hazır olduğunu bildirerek sözleşmeden dönmek isteyebilir.

Örneğin 20 milyon TL bedelle satın alınan üretim makinesi sözleşmede vaat edilen temel fonksiyonu yerine getiremiyorsa sözleşmeden dönme gündeme gelebilir.

Ancak ayıp çok küçükse sözleşmeden dönme hakkının kullanılması ölçüsüz bulunabilir.

TBK, somut koşullara göre hâkime satış bedelinden indirim veya onarım yönünde değerlendirme imkânı tanımaktadır.

2. Bedelden İndirim Talep Etme Hakkı

Şirket malı kullanmaya devam etmek istiyor ancak malın değeri ayıp nedeniyle düşmüşse satış bedelinden indirim isteyebilir.

Örneğin 5 milyon TL değerindeki makinenin ayıp nedeniyle ekonomik değerinin 4 milyon TL olduğu belirlenmiş olabilir.

Bu durumda uygun bedel indirimi gündeme gelebilir.

Ancak indirim miktarı her zaman basitçe:

“Değer 1 milyon düştü, 1 milyon iade.”

şeklinde hesaplanmayabilir. Teknik ve mali bilirkişi incelemesi gerekebilir.

3. Ücretsiz Onarım Hakkı

Ayıp onarılabilir nitelikteyse ve onarım aşırı masraf gerektirmiyorsa alıcı masrafları satıcıya ait olmak üzere onarım talep edebilir.

Örneğin üretim hattındaki kontrol ünitesinin değiştirilmesiyle makine sözleşmeye uygun hale gelebiliyorsa onarım ekonomik açıdan en uygun çözüm olabilir.

Ancak makinenin sürekli arızalanması halinde tekrar tekrar onarım yapılması alıcıdan her durumda beklenmeyebilir.

4. Ayıpsız Misli ile Değişim Hakkı

İmkan varsa ayıplı ürünün ayıpsız benzeriyle değiştirilmesi talep edilebilir.

Örneğin seri üretim 1.000 adet elektronik cihazdan 200’ü ayıplıysa ayıplı cihazların yenileriyle değiştirilmesi mümkün olabilir.

Ancak özel olarak tek bir fabrika için üretilmiş benzersiz makinede “misliyle değişim” fiilen mümkün olmayabilir.

Ayıplı Mal Nedeniyle Ayrıca Tazminat İstenebilir mi?

Evet, şartları varsa.

TBK m.227 seçimlik hakların yanında alıcının genel hükümlere göre tazminat isteme hakkını saklı tutmaktadır.

Örneğin ayıplı hammadde nedeniyle üretim hattı üç gün durmuş olabilir.

Şirket yalnızca hammadde bedelini değil, şartları mevcutsa ayıplı teslimattan kaynaklanan diğer zararlarını da ileri sürebilir.

Ancak zarar kalemlerinin sözleşme ihlaliyle bağlantısının ispatlanması gerekir.

Üretim Kaybı Tazminat Olarak İstenebilir mi?

Şartları oluşmuşsa evet.

Örneğin ayıplı parça nedeniyle fabrika 48 saat üretim yapamamış ve şirket bu nedenle müşterilerine teslimat gerçekleştirememiş olabilir.

Geçmiş üretim kapasitesi, siparişler, satış sözleşmeleri, üretim kayıtları ve mali tablolar kullanılarak zarar hesaplanabilir.

Ancak yalnızca:

“Fabrika durdu, çok zarar ettik.”

demek yeterli değildir.

Zararın somutlaştırılması gerekir.

Kâr Kaybı Talep Edilebilir mi?

Sözleşmeye aykırı teslimat nedeniyle şirketin elde etmesi kuvvetle muhtemel bir kazancı elde edemediği ispatlanabiliyorsa mahrum kalınan kâr talebi gündeme gelebilir.

Örneğin ayıplı üretim makinesi nedeniyle şirket kesinleşmiş 10.000 adetlik müşteri siparişini üretememiş olabilir.

Ancak kaybedilen ciro ile kaybedilen kâr aynı değildir.

Üretim gerçekleşseydi yapılacak giderlerin hesaplamadan düşülmesi gerekebilir.

Üçüncü Kişilere Ödenen Cezai Şart Satıcıdan İstenebilir mi?

Somut olayın şartlarına göre mümkün olabilir.

Örneğin A şirketi B’den aldığı ürünü C şirketine teslim edecektir. B ayıplı mal gönderdiği için A, C’ye zamanında teslim yapamamış ve 2 milyon TL cezai şart ödemiştir.

B’nin sözleşme ihlaliyle A’nın üçüncü kişiye yaptığı ödeme arasında uygun nedensellik bağı varsa ve sorumluluğun diğer koşulları gerçekleşmişse bu tutarın zarar olarak talep edilmesi gündeme gelebilir.

Ayıplı Mal Nedeniyle Ürün Toplatma Masrafları İstenebilir mi?

Özellikle üretim ve perakende sektöründe önemli bir zarar kalemidir.

Ayıplı parça nihai ürüne monte edilmiş ve ürünler piyasaya sürülmüş olabilir.

Sonradan ayıp tespit edildiğinde yüzlerce veya binlerce ürünün geri çağrılması gerekebilir.

Nakliye, depolama, sökme, yeniden üretim, işçilik ve müşteri iadeleri ciddi maliyet oluşturabilir.

Bu masrafların tedarikçinin sözleşmeye aykırılığından kaynaklandığı ispatlanabiliyorsa tazminat talebi gündeme gelebilir.

Ayıplı Mal Başka Bir Ürüne Zarar Verirse Ne Olur?

Örneğin ayıplı bir elektronik parça 50.000 TL değerinde olabilir ancak bu parça 5 milyon TL değerindeki makinenin ana sistemine zarar vermiş olabilir.

Bu durumda uyuşmazlık yalnızca ayıplı parçanın bedeliyle sınırlı olmayabilir.

Ayıbın diğer mallara verdiği zararlar da genel tazminat hükümleri çerçevesinde değerlendirilebilir.

Sözleşmede Garanti Varsa Şirketin Hakları Değişir mi?

Garanti hükümleri şirketin kanundan ve sözleşmeden kaynaklanan haklarını önemli ölçüde etkileyebilir.

Örneğin satıcı:

“Makine teslimden itibaren üç yıl boyunca bütün üretim hatalarına karşı garantilidir.”

taahhüdünde bulunmuş olabilir.

Bu durumda garanti kapsamı, garanti süresi, bakım şartları, hariç tutulan durumlar ve onarım süreleri ayrıca incelenmelidir.

Garanti hükmü bulunması kanuni ayıp sorumluluğu sisteminden tamamen bağımsız düşünülmemelidir.

Sözleşmede “Satıcı Ayıptan Sorumlu Değildir” Yazıyorsa Ne Olur?

Tarafların sorumluluğu sınırlayan hükümler kararlaştırması mümkün olmakla birlikte bu hükümler sınırsız değildir.

Özellikle satıcının ayıbı ağır kusuruyla veya hileyle gizlediği durumlarda sorumluluktan kurtulma hükümlerinin geçerliliği ciddi şekilde sınırlanabilir.

TBK m.221, satıcının satılanı ayıplı olarak devretmekte ağır kusurlu olması halinde sorumluluğunu kaldıran veya sınırlayan anlaşmaların kesin olarak hükümsüz olduğunu düzenlemektedir.

Dolayısıyla sözleşmedeki:

“Satıcı hiçbir ayıptan sorumlu değildir.”

hükmü her durumda satıcıyı korumaz.

Satıcı Ayıbı Gizlediyse Ne Olur?

Satıcının bildiği ayıbı alıcıdan gizlemesi çok daha ağır sonuçlar doğurabilir.

Örneğin satıcı makinenin kritik parçasının daha önce defalarca arızalandığını biliyor ancak bunu alıcıya açıklamıyor olabilir.

Bu durumda satıcının sorumluluğunu sınırlayan hükümler ve ayıp ihbarına ilişkin savunmalar ayrıca değerlendirilir.

Hileyle gizlenen ayıplarda satıcının hukuki pozisyonu önemli ölçüde zayıflayabilir.

Alıcı Ayıbı Biliyorsa Sonradan Hak İleri Sürebilir mi?

TBK m.222 kapsamında satıcı, satış sözleşmesinin kurulduğu sırada alıcının bildiği ayıplardan sorumlu değildir.

Alıcının yeterince gözden geçirmekle görebileceği ayıplar bakımından ise satıcının ayrıca ayıbın bulunmadığını üstlenmiş olması gibi durumlar önem taşıyabilir.

Bu nedenle şirketin satın almadan önce yaptığı due diligence, teknik inceleme ve kabul testleri daha sonraki uyuşmazlıkta önem kazanabilir.

Kabul Tutanağı İmzalandıysa Ayıp İddiası Artık İleri Sürülemez mi?

Her zaman böyle değildir.

“Kabul edilmiştir” şeklindeki tutanağın kapsamı, yapılan testler ve ayıbın açık mı gizli mi olduğu değerlendirilmelidir.

Örneğin makine kabul testini geçmiş ancak yalnızca altı aylık kullanım sonrasında ortaya çıkabilecek gizli üretim kusuru bulunmuş olabilir.

Bu durumda kabul tutanağı satıcıyı otomatik olarak bütün sorumluluktan kurtarmayabilir.

Ancak açıkça görülebilen ayıplara rağmen çekincesiz kabul yapılması alıcı açısından ciddi risk yaratır.

Ayıplı Hizmette Ücret Ödemesi Durdurulabilir mi?

Her olayda otomatik olarak ödeme durdurulmamalıdır.

Sözleşmede milestone, kabul, SLA veya performans kriterleri bulunabilir. Ödemenin belirli hizmet seviyelerinin gerçekleşmesine bağlandığı durumlarda hizmetin eksik olması ödeme yükümlülüğünü etkileyebilir.

Buna karşılık bütün hizmet alınmış ancak küçük bir eksiklik bulunuyorsa ücretin tamamının süresiz olarak tutulması karşı taraf açısından temerrüt iddiasına yol açabilir.

Bu nedenle ödeme durdurulmadan önce sözleşmedeki payment, acceptance, set-off ve dispute hükümleri incelenmelidir.

Yazılım Sözleşmesinde Eksik Teslim Halinde Ne Yapılabilir?

Yazılım projelerinde uyuşmazlık genellikle:

“Yazılım teslim edildi mi?”

sorusundan çok:

“Teslim edilen yazılım sözleşmedeki fonksiyonları yerine getiriyor mu?”

sorusunda ortaya çıkar.

Fonksiyon listesi, teknik şartname, user acceptance test (UAT), SLA, hata seviyeleri, teslim kilometre taşları ve kabul kriterleri incelenmelidir.

Kritik modüllerin çalışmaması, güvenlik açıklarının giderilmemesi veya sistemin kararlaştırılan kullanıcı kapasitesini karşılamaması sözleşmeye aykırılık oluşturabilir.

Hizmet Seviyesi Anlaşması İhlal Edilirse Ne Olur?

Özellikle teknoloji, bulut, veri merkezi ve sürekli bakım sözleşmelerinde Service Level Agreement (SLA) hükümleri önemlidir.

Örneğin sağlayıcı aylık %99,9 erişilebilirlik taahhüt etmiş ancak hizmet %90 seviyesinde kalmış olabilir.

Sözleşmede bu ihlale service credit, bedel indirimi, cezai şart veya belirli tekrar sayısından sonra fesih hakkı bağlanmış olabilir.

Bu nedenle SLA ihlalinde doğrudan genel hükümler yerine önce sözleşmedeki özel yaptırım mekanizması incelenmelidir.

Ayıplı Hizmet Nedeniyle Sözleşme Feshedilebilir mi?

İhlalin ağırlığına göre mümkün olabilir.

Özellikle uzun süreli hizmet sözleşmesinde sürekli ve ciddi performans ihlalleri bulunuyor, ihtarlara rağmen sorun giderilmiyor ve ilişkiye devam edilmesi artık makul değilse haklı fesih gündeme gelebilir.

Ancak sözleşmede ihlali gidermek için 15 veya 30 günlük cure period bulunuyorsa bu prosedüre uyulması gerekebilir.

Ayıplı Teslim Nedeniyle Cezai Şart İstenebilir mi?

Sözleşmede ilgili ihlale cezai şart bağlanmışsa talep edilebilir.

Örneğin:

“Teknik şartnameye uygun olmayan her teslimat için sipariş bedelinin %10’u oranında cezai şart uygulanır.”

hükmü bulunabilir.

Bu durumda ayıp nedeniyle seçimlik hakların yanında sözleşmesel cezai şart da gündeme gelebilir.

Ancak cezai şart ile tazminatın birlikte talep edilip edilemeyeceği TBK m.180 ve sözleşmenin içeriği çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

Cezai Şart ile Zarar Birlikte İstenebilir mi?

TBK m.180 uyarınca alacaklı hiçbir zarara uğramamış olsa dahi kararlaştırılmış ceza koşulunu isteyebilir. Zarar ceza tutarını aşıyorsa, kanundaki şartlar dahilinde cezayı aşan zararın da talep edilmesi mümkündür.

Örneğin sözleşmedeki cezai şart 1 milyon TL ancak ayıplı teslim nedeniyle ispatlanabilir toplam zarar 4 milyon TL ise cezai şartın yanında aşan zarar bakımından ayrıca talep gündeme gelebilir.

Aynı zarar kaleminin iki kez tahsil edilmesine ise izin verilmez.

Ayıplı Mal Nedeniyle Sözleşme Haklı Nedenle Feshedilebilir mi?

Özellikle uzun süreli tedarik sözleşmelerinde mümkündür.

Tek bir küçük ayıp her zaman haklı fesih için yeterli olmayabilir. Ancak ayıplı teslimatlar sürekli hale gelmiş, üretimi aksatmış ve satıcı ihtarlara rağmen kalite sorunlarını gidermemişse sözleşmenin devamı çekilmez hale gelebilir.

Bu durumda sözleşmedeki termination, material breach ve cure period hükümleri incelenmelidir.

Ayıplı Mal İçin Fatura Ödenmişse Haklar Kaybedilir mi?

Bedelin ödenmiş olması tek başına ayıp haklarını otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Ancak alıcının ayıbı bilmesine rağmen malı çekincesiz kabul etmesi, ihbar sürelerini kaçırması veya tarafların sonradan ibra anlaşması yapması farklı sonuçlar doğurabilir.

Bu nedenle:

“Faturayı ödedik, artık hiçbir şey yapamayız.”

sonucu doğru değildir.

Ticari Satışlarda Zamanaşımı Ne Kadardır?

TBK m.231 uyarınca satıcının daha uzun süre için sorumluluk üstlenmediği hallerde, satılanın ayıbından doğan davalar kural olarak satılanın alıcıya devrinden başlayarak iki yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.

Ancak satıcı ayıbı ağır kusuruyla gizlemişse bu iki yıllık zamanaşımı süresinden yararlanamaz.

Taşınmaz satışları ve özel mevzuata tabi ilişkiler bakımından farklı süreler bulunabilir.

Ayrıca zamanaşımı süresi ile TTK m.23’teki 2 günlük ve 8 günlük ayıp ihbar süreleri aynı şey değildir.

Bu ayrım son derece önemlidir.

“İki Yılım Var, Ayıbı Sonra Bildiririm” Denilebilir mi?

Hayır.

Bu uygulamadaki en tehlikeli yanlışlardan biridir.

İki yıllık zamanaşımı süresinin bulunması, tacirin ayıbı iki yıl içinde istediği zaman bildirebileceği anlamına gelmez.

TTK m.23’teki kontrol ve ihbar süreleri ayrıca uygulanır.

Dolayısıyla ayıbı zamanında ihbar etmeyen şirket, henüz iki yıllık zamanaşımı dolmamış olsa bile seçimlik hakları bakımından ciddi sorun yaşayabilir.

Ayıplı Mal Delil Olarak Nasıl Korunmalıdır?

Uyuşmazlık çıkması ihtimali varsa ayıplı malların tamamı hemen imha edilmemelidir.

Numune alınması, fotoğraf ve video kaydı yapılması, seri numaralarının kaydedilmesi, teknik inceleme raporu hazırlanması ve mümkünse bağımsız uzman incelemesi yaptırılması yararlı olabilir.

Özellikle ürünler bozulabilir veya üretimde kullanılmak zorundaysa delilin kaybolma riski vardır.

Bu durumda mahkemeden delil tespiti talep edilmesi değerlendirilebilir.

Mahkemeden Delil Tespiti İstenebilir mi?

Evet.

Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.400 ve devamında delil tespiti düzenlenmektedir. Delilin ileride kaybolması veya ileri sürülmesinin önemli ölçüde zorlaşması ihtimali bulunuyorsa dava açılmadan önce delil tespiti önemli bir koruma sağlayabilir.

Örneğin bozulabilir gıda ürünleri, kısa sürede kullanılmak zorunda olan hammaddeler veya sökülmesi gereken makine parçaları bakımından delil tespiti kritik olabilir.

Ayıplı Mal Nedeniyle İhtiyati Tedbir İstenebilir mi?

Somut olayın özelliklerine göre ihtiyati tedbir gündeme gelebilir.

Örneğin ayıplı ürünlerin piyasaya sürülmesinin telafisi güç zarar doğuracağı veya uyuşmazlık konusu malların yok edilme riski bulunduğu durumlarda geçici hukuki koruma değerlendirilebilir.

Ancak tedbirin şartları HMK kapsamında ayrıca ispatlanmalıdır.

Para Alacağı İçin İhtiyati Haciz İstenebilir mi?

Ayıplı teslim nedeniyle doğmuş, belirli ve muaccel bir para alacağı bulunuyorsa İcra ve İflas Kanunu’ndaki şartların gerçekleşmesi halinde ihtiyati haciz değerlendirilebilir.

Örneğin sözleşmeden dönülmüş ve satıcının iade etmesi gereken 20 milyon TL satış bedeli muaccel hale gelmiş olabilir.

Ancak henüz miktarı hesaplanmamış kâr kaybı iddiasıyla belirli bedel iadesi alacağı aynı şekilde değerlendirilmez.

Ayıplı Mal veya Hizmet Uyuşmazlığında Arabuluculuk Zorunlu mudur?

Ticari uyuşmazlıkta talep bir miktar paranın ödenmesine ilişkin alacak veya tazminat niteliğindeyse TTK m.5/A kapsamında dava şartı arabuluculuk gündeme gelebilir.

Örneğin şirket:

5 milyon TL bedel iadesi,

2 milyon TL cezai şart,

3 milyon TL zarar

talep edecekse dava açılmadan önce arabuluculuk şartı değerlendirilmelidir.

Arabuluculuğa ilişkin güncel resmî bilgilere Adalet Bakanlığı Arabuluculuk Daire Başkanlığı üzerinden ulaşılabilir.

Ayıplı Mal Davasında Hangi Mahkeme Görevlidir?

Tarafların tacir olduğu ve uyuşmazlığın ticari işletmeleriyle ilgili bulunduğu birçok uyuşmazlık ticari dava niteliğindedir ve kural olarak asliye ticaret mahkemesi gündeme gelebilir.

Ancak sözleşmede geçerli tahkim şartı varsa uyuşmazlığın tahkimde görülmesi gerekebilir.

Bu nedenle dava açmadan önce sözleşmenin yetki, uygulanacak hukuk ve tahkim maddeleri mutlaka kontrol edilmelidir.

Yabancı Şirketten Alınan Ayıplı Malda Hangi Hukuk Uygulanır?

Uluslararası ticari satışlarda konu daha karmaşıktır.

Tarafların sözleşmede uygulanacak hukuku seçip seçmediği, tahkim veya yetki şartı ve uluslararası satış kuralları incelenmelidir.

Özellikle Türkiye ile bağlantılı uluslararası mal satışlarında şartları varsa Birleşmiş Milletler Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Antlaşma (CISG) gündeme gelebilir.

CISG’in resmî metin ve durum bilgilerine UNCITRAL CISG Sayfası üzerinden ulaşılabilir.

Bu nedenle yabancı satıcıyla uyuşmazlıkta otomatik olarak yalnızca TBK hükümlerinin uygulanacağı varsayılmamalıdır.

2026 Yılında Sözleşmeye Aykırı Teslimlerde Güncel Hukuki Durum

2026 itibarıyla şirketler arasındaki ayıplı mal uyuşmazlıklarında TTK m.23 ile TBK m.219 ve devamındaki ayıba karşı sorumluluk hükümleri temel önemini korumaktadır. Ticaret Bakanlığı’nın güncel mevzuat sayfasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu temel ticari mevzuat içerisinde yer almaktadır.

Güncel mevzuat ve ticaret şirketlerine ilişkin resmî kaynaklara Ticaret Bakanlığı üzerinden erişilebilir.

2026 yılında özellikle elektronik sipariş sistemleri, ERP kayıtları, dijital kalite kontrol sistemleri, e-fatura, KEP ve elektronik sözleşmeler nedeniyle ayıplı teslim uyuşmazlıklarında dijital ticari kayıtların ispat gücü daha fazla önem taşımaktadır.

Bu nedenle şirketlerin kalite ve kabul süreçlerini yalnızca operasyonel değil, ileride doğabilecek uyuşmazlık bakımından hukuki delil sistemi olarak da tasarlaması önemlidir.

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa’da Ayıplı Mal ve Hizmet Uyuşmazlıkları

Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye genelinde şirketler arasındaki ayıplı mal ve hizmet uyuşmazlıkları farklı sektörlerde ortaya çıkmaktadır.

Ankara’da savunma sanayii, teknoloji ve makine tedariki; İstanbul’da ithalat, distribütörlük ve yazılım; İzmir’de ihracat, gıda ve sanayi üretimi; Mersin’de lojistik, dış ticaret ve tarımsal ürün tedariki; Bursa’da otomotiv, makine ve yan sanayi sözleşmelerinde teknik şartnameye aykırı teslimatlar yüksek değerli ticari uyuşmazlıklara dönüşebilir.

Sektör değişse de şirket açısından ilk yapılması gerekenler aynıdır: malı veya hizmeti kontrol etmek, aykırılığı belgelemek, ihbar sürelerini kaçırmamak ve zararın büyümesini önlemek.

Şirket Sözleşmeye Aykırı Teslimatla Karşılaştığında İlk 24-48 Saatte Ne Yapmalı?

Öncelikle teslim edilen malların kullanımı ve üçüncü kişilere sevki kontrollü şekilde durdurulmalıdır. Malların seri ve parti numaraları kaydedilmeli, fotoğraf ve video alınmalı, teslim ve kalite kontrol tutanakları hazırlanmalıdır.

Açık ayıp varsa TTK m.23’teki iki günlük süre özellikle dikkate alınmalıdır.

Teknik inceleme gerekiyorsa sekiz günlük inceleme süresinin kaçırılmaması için derhal kalite kontrol başlatılmalıdır.

Aynı zamanda sözleşme incelenerek özel kabul, garanti ve ihbar sürelerinin bulunup bulunmadığı belirlenmelidir.

Ayıp ciddi ve zarar büyüyorsa delil tespiti, ihtiyati tedbir veya diğer geçici hukuki koruma yolları değerlendirilmelidir.

Şirketlerin Ayıplı Teslim Uyuşmazlıklarında Yaptığı En Büyük Hatalar

En büyük hata ayıp ihbar sürelerinin zamanaşımı süresiyle karıştırılmasıdır. Şirket iki yıllık zamanaşımı olduğunu düşünerek aylarca bekleyebilir; oysa TTK m.23 bakımından çok daha kısa kontrol ve ihbar süreleri gündeme gelebilir.

İkinci hata ayıplı ürünlerin tamamının üretimde kullanılması veya imha edilmesi nedeniyle delilin ortadan kaldırılmasıdır.

Üçüncü hata sözlü şikâyetle yetinilmesidir.

Dördüncü hata teslim tutanağının hiçbir çekince koymadan imzalanmasıdır.

Beşinci hata ise zarar büyürken hiçbir önlem alınmamasıdır. Zarar gören tarafın makul ölçülerde zararı azaltma yükümlülüğü de tazminat değerlendirmesinde önem taşıyabilir.

FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK Açısından Ayıplı Mal ve Hizmet Stratejisi

Sözleşmeye aykırı mal veya hizmet tesliminde yalnızca “ürün ayıplı mı?” sorusuna cevap verilmesi yeterli değildir. FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK tarafından ticari uyuşmazlıklarda öncelikle sözleşmenin hukuki niteliğinin, TTK m.23 kapsamındaki ihbar sürelerinin, TBK’daki seçimlik hakların, sözleşmesel garanti ve kabul hükümlerinin, cezai şartın ve ortaya çıkan ekonomik zararın birlikte değerlendirilmesi önem taşımaktadır.

Özellikle yüksek değerli makine, otomotiv parçası, hammadde, yazılım ve üretim tedariki uyuşmazlıklarında yanlış atılan ilk adım daha sonra açılacak milyonlarca liralık davanın sonucunu doğrudan etkileyebilir.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından da ayıplı ticari teslimlerde “önce delili korumak ve ihbar süresini güvence altına almak, daha sonra hangi seçimlik hakkın şirket açısından ekonomik olarak en avantajlı olduğunu belirlemek” yaklaşımının önemli olduğu değerlendirilmektedir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Şirkete ayıplı mal teslim edilirse hangi haklar kullanılabilir?
Şartları varsa şirket sözleşmeden dönme, satış bedelinden indirim, ücretsiz onarım veya ayıpsız misliyle değişim haklarından yararlanabilir. Ayrıca genel hükümlere göre tazminat talebi gündeme gelebilir.

2. Ticari satışta ayıplı mal kaç gün içinde bildirilmelidir?
TTK m.23 kapsamında ayıp teslim sırasında açıkça belli ise iki gün içinde ihbar önemlidir. Açıkça belli değilse malın sekiz gün içinde incelenmesi veya incelettirilmesi ve ayıp ortaya çıkarsa süresinde bildirilmesi gerekir. Gizli ayıplar bakımından TBK hükümleri ayrıca değerlendirilir.

3. Ayıplı mal için faturayı ödediysek dava açabilir miyiz?
Bedelin ödenmiş olması tek başına ayıp haklarını ortadan kaldırmaz. Ancak ayıp ihbarının zamanında yapılıp yapılmadığı ve malın çekincesiz kabul edilip edilmediği önemlidir.

4. Ayıplı mal nedeniyle üretim durursa zarar istenebilir mi?
Şartları mevcut ve ispatlanabilir olması halinde üretim kaybı, ek maliyetler ve diğer zarar kalemleri tazminat konusu olabilir.

5. Ayıplı mal nedeniyle müşteriye ödediğimiz cezai şartı satıcıdan isteyebilir miyiz?
Satıcının sözleşme ihlaliyle üçüncü kişiye yapılan ödeme arasında uygun nedensellik bağı ve sorumluluğun diğer şartları varsa talep gündeme gelebilir.

6. Ayıplı ürünler yenileriyle değiştirilebilir mi?
TBK m.227 kapsamında imkan varsa ayıpsız benzeriyle değiştirme seçimlik haklardan biridir. Somut olayın özellikleri ve hakkın kullanım koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.

7. Gizli ayıp altı ay sonra ortaya çıkarsa haklarımız biter mi?
Otomatik olarak bitmez. Olağan incelemeyle tespit edilemeyen gizli ayıplar sonradan ortaya çıkabilir. Ancak ayıp öğrenildiğinde gecikmeden bildirim yapılması ve zamanaşımı süresinin ayrıca dikkate alınması gerekir.

8. Ayıplı hizmet nedeniyle sözleşme feshedilebilir mi?
İhlalin ağır ve sürekli olması, sözleşmenin devamını çekilmez hale getirmesi ve varsa sözleşmedeki cure period prosedürünün tamamlanması halinde haklı fesih gündeme gelebilir.

9. Ayıplı mal davasında bilirkişi incelemesi yapılır mı?
Teknik ayıpların ve zararın miktarının belirlenmesi gereken birçok ticari davada bilirkişi incelemesi önem taşır. Özellikle makine, otomotiv, yazılım, kimya ve üretim uyuşmazlıklarında teknik uzmanlık gerekebilir.

10. Ayıplı mal nedeniyle dava açmadan önce arabuluculuk zorunlu mudur?
Uyuşmazlık ticari nitelikteyse ve talep bir miktar paranın ödenmesine ilişkin alacak veya tazminat talebiyse TTK m.5/A kapsamında dava şartı arabuluculuk gündeme gelebilir.

Uzman Hukuki Destek

Şirketinize sözleşmeye aykırı, eksik, hatalı veya ayıplı mal teslim edilmişse, satın aldığınız makine vaat edilen kapasiteyi sağlamıyorsa, tedarik edilen ürünler teknik şartnameye uymuyorsa, alınan hizmet sözleşmede belirlenen kalite standartlarını karşılamıyorsa veya ayıplı teslim nedeniyle üretim, müşteri ya da gelir kaybına uğradıysanız ayıp ihbar süreleri geçmeden hukuki sürecin değerlendirilmesi önemlidir.

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır. Ankara, İstanbul ve İzmir başta olmak üzere Türkiye genelinde hizmet veren ticaret hukuku ve ticari sözleşmeler alanında uzman avukat ile çalışarak haklarınızı güvence altına alabilirsiniz. Ayıplı mal ve hizmet teslimi, sözleşmeye aykırı ifa, ayıp ihbarı, bedel iadesi, ücretsiz onarım, ürün değişimi, üretim ve kâr kaybı tazminatı, cezai şart, ticari sözleşmenin haklı feshi ve ticari alacak uyuşmazlıklarında FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK olarak profesyonel hukuki destek sunuyoruz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr

Güncel ticaret ve şirket mevzuatı için Ticaret Bakanlığı, ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk süreci için Adalet Bakanlığı Arabuluculuk Daire Başkanlığı, uluslararası mal satışlarında CISG bakımından ise UNCITRAL kaynakları incelenebilir.

Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup, herhangi bir hak kaybına uğramamak adına kendi özel durumunuz için avukatınıza danışmanızı tavsiye ederiz.