Yabancı Yatırımcının Şirket Hisselerine Tedbir Konulursa Nasıl İtiraz Edilir? (2026 Güncel Rehber)

Şirket Hisselerine Konulan Tedbire Yabancı Yatırımcı Nasıl İtiraz Eder?

Yabancı yatırımcının Türk şirketindeki paylarına ihtiyati tedbir, haciz veya ceza soruşturması kapsamında el koyma kararı verilirse uygulanacak hukuki yolları öğrenin.

Yabancı yatırımcının Türkiye’de ortak olduğu şirketin hisselerine tedbir konulması, yatırımcının paylarını devretmesini, oy kullanmasını, temettü almasını veya şirket yönetimine katılmasını etkileyebilir.

Ancak hisseye tedbir konulması, yabancı yatırımcının şirket ortaklığını otomatik olarak kaybettiği anlamına gelmez. Öncelikle konulan işlemin ihtiyati tedbir mi, icra haczi mi, ceza soruşturması kapsamında el koyma mı yoksa şirket içi bir uyuşmazlık nedeniyle verilen geçici hukuki koruma mı olduğu belirlenmelidir.

İtiraz edilecek makam, başvuru süresi ve sunulması gereken deliller tedbirin türüne göre değişir.

Şirket Hisselerine Hangi Nedenlerle Tedbir Konulabilir?

Yabancı yatırımcının şirket hisseleri üzerine farklı hukuki nedenlerle sınırlama getirilebilir.

Bunlar arasında şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklar, pay devri anlaşmazlıkları, alacaklının ihtiyati haciz talebi, boşanma veya miras uyuşmazlığı, şirket yöneticisinin sorumluluğu, ceza soruşturması, suçtan elde edildiği iddia edilen malvarlığı ve şirketin borçları bulunabilir.

Tedbir kararı şu sonuçlara yol açabilir:

• Payların üçüncü kişilere devrinin engellenmesi,
• Pay defterine veya ticaret siciline kayıt konulması,
• Hisse senetlerinin teslim veya muhafaza altına alınması,
• Temettü ödemelerinin durdurulması,
• Oy kullanma veya yönetim haklarının sınırlandırılması,
• Paylar üzerinde haciz veya el koyma uygulanması,
• Şirketin pay sahibine ödeme yapmasının engellenmesi.

Bu sonuçların tamamı her dosyada birlikte ortaya çıkmaz. Kararın hüküm kısmı ve hangi payları kapsadığı dikkatle incelenmelidir.

Tedbir Konulması Yabancı Yatırımcının Ortaklığını Sona Erdirir mi?

Hayır. Tedbir, kural olarak geçici bir hukuki korumadır. Tedbir konulması, yabancı yatırımcının pay sahibi olma sıfatını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Tedbirin amacı, uyuşmazlık sonuçlanıncaya kadar payların devredilmesini, kaçırılmasını veya üzerinde başka işlemler yapılmasını engellemektir. Payların mülkiyetinin kaybedilmesi için ayrıca geçerli bir devir, cebri satış, mahkeme kararı veya müsadere kararı gibi farklı bir hukuki işlem gerekir.

Bu nedenle yabancı yatırımcı, tedbir kararının ortaklık sıfatını mı, yalnızca payların devrini mi veya temettü gibi mali hakları mı etkilediğini tespit etmelidir.

İhtiyati Tedbir Kararına Nasıl İtiraz Edilir?

Şirket hisseleri üzerine HMK kapsamında ihtiyati tedbir konulmuşsa itiraz, tedbir kararını veren mahkemeye yapılır.

Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 389. maddesine göre, mevcut durumdaki değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesi zorlaşacak veya imkânsız hâle gelecekse ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Tedbir talep eden tarafın esas yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispatlaması gerekir.

Yabancı yatırımcı itiraz dilekçesinde şu hususları ileri sürebilir:

Tedbirin şartları oluşmamıştır. Davacı, pay üzerindeki hakkını yaklaşık olarak ispatlayamamıştır. Tedbir kararı ölçüsüzdür. Tedbir şirketin faaliyetlerini gereksiz şekilde durdurmaktadır. Payların uyuşmazlık konusu ile ilgisi bulunmamaktadır. Tedbir, yabancı yatırımcının meşru ortaklık haklarını aşırı şekilde sınırlandırmaktadır.

Mahkemeden tedbirin tamamen kaldırılması, kapsamının daraltılması veya yalnızca belirli paylarla sınırlı tutulması istenebilir.

İhtiyati Tedbire İtiraz Süresi Ne Kadardır?

Karşı taraf dinlenmeden verilen ihtiyati tedbir kararlarında, tedbirin uygulanması sırasında karşı taraf hazır bulunmuşsa uygulama tarihinden; hazır bulunmamışsa tedbir tutanağının tebliğinden itibaren bir hafta içinde itiraz edilebilir.

HMK’nın 394. maddesine göre itiraz, tedbirin şartlarına, mahkemenin yetkisine ve teminat konusuna ilişkin yapılabilir. İtiraz dilekçesine tüm deliller eklenmelidir. Mahkeme, tedbiri değiştirebilir veya tamamen kaldırabilir.

Bir haftalık süre kaçırılmamalıdır. Karar yabancı yatırımcıya usulüne uygun tebliğ edilmemişse tebliğ tarihi ve yatırımcının kararı fiilen öğrendiği tarih ayrıca değerlendirilmelidir.

Ceza Soruşturmasında Şirket Paylarına El Konulması

Şirket hisselerine ceza soruşturması kapsamında el konulması, ihtiyati tedbirden farklıdır.

CMK’nın 128. maddesi kapsamında şüpheli veya sanığa ait şirket ortaklık paylarına el konulabilir. Bu tedbirin uygulanabilmesi için soruşturma konusu suçun işlendiğine ve payların suçtan elde edildiğine dair somut delillere dayanan kuvvetli şüphe bulunması gerekir.

Ceza soruşturmasındaki el koyma kararı, payların devrini ve paylar üzerindeki tasarrufları sınırlayabilir. Şirketin temettü ödemesi veya pay sahibine ödeme yapması da kararın kapsamına göre engellenebilir. Şirket ortaklık paylarına ilişkin el koyma kararlarının, ilgili payın kime ait olduğu ve hangi malvarlığı değeri kapsamında değerlendirildiği yönünden incelenmesi gerekir.

Yabancı yatırımcı, payların suçtan elde edilmediğini, yatırım bedelinin yasal kaynağını ve şirket ortaklığının gerçek bir ticari işlem sonucunda oluştuğunu belgeleyerek itiraz edebilir.

Ceza Soruşturmasında İtiraz Nasıl Yapılır?

Ceza soruşturmasında verilen el koyma kararına itiraz, kararın niteliğine ve hangi makam tarafından verildiğine göre yapılır.

Genel olarak kararın öğrenildiği tarihten itibaren yedi gün içinde kararı veren mercie itiraz edilmesi gerekir. CMK’nın 268. maddesinde hâkim veya mahkeme kararlarına karşı itirazın, kararın öğrenilmesinden itibaren yedi gün içinde yapılacağı düzenlenmiştir.

İtirazda yabancı yatırımcı şu konuları açıklamalıdır:

Payların hangi tarihte ve hangi bedelle edinildiği, yatırım parasının hangi banka hesabından gönderildiği, şirket ortaklık yapısı, payların gerçek sahibi, yatırımcının şirket yönetimindeki rolü, soruşturma konusu suçla yatırımcı arasında bağlantı bulunmadığı ve payların suçtan elde edilmediği.

Kararın yalnızca belirli bir payı veya belirli bir tutarı kapsadığı ileri sürülebiliyorsa, kapsamın daraltılması ve diğer paylar üzerindeki tedbirin kaldırılması talep edilmelidir.

Şirket Hisselerine İcra Haczi Konulmuşsa Ne Yapılır?

Şirket hisseleri, yatırımcının kişisel borçları veya başka bir alacak nedeniyle icra yoluyla haczedilebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 133. maddesine göre sermaye şirketlerinde alacaklılar, borçlu ortağa ait senede bağlanmış veya bağlanmamış payların İcra ve İflas Kanunu’nun taşınırlara ilişkin hükümleri uyarınca haczedilmesini ve paraya çevrilmesini isteyebilir. Haciz, talep üzerine pay defterine işlenebilir.

Bu durumda yabancı yatırımcı:

• Borcun mevcut olmadığını,
• Borcun ödendiğini,
• Haciz miktarının hatalı olduğunu,
• Haczin yanlış pay üzerine uygulandığını,
• Payların üçüncü kişiye ait olduğunu,
• Tebligatın usulsüz yapıldığını,
• Haciz işleminin kanuna aykırı olduğunu

ileri sürebilir.

İcra dosyası, ödeme emri, haciz tutanağı ve pay defteri kaydı birlikte incelenmelidir. İcra işlemlerinde itiraz veya şikâyet süreleri kısa olabileceğinden kararın öğrenildiği tarih önem taşır.

Yabancı Yatırımcı Hangi Belgeleri Sunmalıdır?

İtirazın başarıya ulaşması için yabancı yatırımcının yalnızca “bu paylar bana aittir” demesi yeterli olmayabilir.

Pay edinimini gösteren hisse devir sözleşmesi, şirket genel kurul kararı, yönetim kurulu kararı, pay defteri kaydı, ticaret sicil belgeleri, ödeme dekontları, SWIFT veya MT103 kayıtları, şirket değerleme raporu, sermaye artırım belgeleri ve ortaklık sözleşmesi sunulmalıdır.

Yatırım bedelinin kaynağı da açıklanmalıdır. Yabancı yatırımcının banka ekstreleri, şirket mali tabloları, taşınmaz satış belgeleri, kredi sözleşmeleri, temettü kayıtları ve vergi belgeleri bu konuda kullanılabilir.

Yabancı belgeler bakımından apostil, noter onayı ve yeminli tercüme gerekebilir. Türkiye’de bulunan avukata vekâlet verilecekse vekâletnamenin Türk makamlarınca kabul edilebilir şekilde düzenlenmesi gerekir.

Tedbirin Ölçüsüz Olduğu Nasıl İleri Sürülür?

Tedbir kararına itiraz edilirken tedbirin amacını aşacak şekilde uygulandığı açıklanabilir.

Örneğin uyuşmazlık yalnızca yabancı yatırımcının belirli bir payına ilişkin olduğu hâlde şirketin tüm payları veya tüm temettü ödemeleri sınırlandırılmışsa kararın kapsamının daraltılması istenebilir.

Şirketin faaliyetlerinin devamı için temettü veya ortaklık ödemesinin gerekli olduğu, yatırımcının payları kaçırma veya devretme niyetinin bulunmadığı ve daha hafif bir tedbirle amacın gerçekleşebileceği ileri sürülebilir.

Mahkemeden tamamen kaldırma yerine teminat karşılığında tedbirin kaldırılması, belirli işlemlere izin verilmesi veya payların devrinin yalnızca mahkeme iznine bağlanması da talep edilebilir.

Yabancı Yatırımcının Oy ve Temettü Hakları

Paylara tedbir konulması, oy ve temettü haklarını otomatik olarak aynı şekilde etkilemez. Hangi hakkın sınırlandırıldığı kararın içeriğine göre belirlenir.

Bazı tedbir kararlarında yalnızca pay devri yasaklanırken yatırımcının oy hakkı devam edebilir. Bazı durumlarda ise paylardan doğan kâr payı veya tasfiye payı alacaklarının ödenmesi de sınırlandırılabilir.

Ceza soruşturmasında şirketin tedbir kararına aykırı şekilde pay sahibine ödeme yapması, şirket yöneticileri bakımından da risk doğurabilir. Bu nedenle şirket, tedbir kararı devam ederken pay sahibine ödeme yapmadan önce kararın kapsamını ve ilgili makamın iznini incelemelidir.

Şirket Payı Başka Bir Kişiye Devredilmişse

Yabancı yatırımcının payları tedbirden sonra başka bir kişiye devredilmişse, devir işleminin tedbir kararına aykırı olup olmadığı incelenmelidir.

Pay devri şirketin türüne, pay senedinin niteliğine, pay defteri kaydına, ticaret sicili işlemlerine ve devralanın iyi niyetli olup olmadığına göre değerlendirilir.

Tedbir kararına rağmen yapılan bir devir işleminde tapu iptali ve tescil davasına benzer şekilde doğrudan pay sahipliğinin tespiti, pay devrinin hükümsüzlüğü, ticaret sicil kaydının düzeltilmesi veya tazminat talepleri gündeme gelebilir.

Yabancı Yatırımcı Türkiye’de Değilse İtiraz Edebilir mi?

Evet. Yabancı yatırımcının Türkiye’de bulunması zorunlu değildir. Usulüne uygun vekâletname verilmesi hâlinde tedbir kararına itiraz, dosya incelemesi, ticaret sicili işlemleri ve şirket pay defterine ilişkin başvurular Türkiye’deki avukat aracılığıyla yapılabilir.

Vekâletname yabancı ülkede düzenlenmişse apostil veya konsolosluk onayı ve Türkiye’de yeminli tercüme gerekebilir. Bazı ülkelerde elektronik veya uzaktan vekâlet işlemleri kabul edilebilse de belgenin Türkiye’de kullanılabilirliği önceden kontrol edilmelidir.

2026 Güncel Değerlendirme

2026 yılında yabancı yatırımcının şirket paylarına konulan tedbir bakımından en önemli konu, tedbirin kaynağını ve kapsamını doğru belirlemektir.

HMK kapsamında ihtiyati tedbir, İcra ve İflas Kanunu kapsamında haciz ve CMK kapsamında el koyma farklı başvuru yollarına tabidir. Yanlış makama yapılan başvuru veya sürenin kaçırılması yabancı yatırımcının ortaklık ve malvarlığı haklarını ciddi şekilde etkileyebilir.

Yabancı yatırımcı, payların edinim bedelini ve para kaynağını belgeli şekilde açıklamalı; payların suçtan elde edilmediğini, borçluya ait olmadığını veya tedbirin kapsamının uyuşmazlığı aştığını somut delillerle ortaya koymalıdır.

Sonuç

Yabancı yatırımcının şirket hisselerine tedbir konulması hâlinde öncelikle kararın ihtiyati tedbir, icra haczi veya ceza soruşturması kapsamında el koyma olup olmadığı belirlenmelidir.

İhtiyati tedbir kararına karşı genellikle kararın öğrenilmesinden veya uygulanmasından itibaren bir hafta içinde itiraz edilebilir. Ceza soruşturmasındaki el koyma kararlarında ise CMK kapsamındaki itiraz süresi ve görevli merci dikkate alınmalıdır.

Yabancı yatırımcı; pay devri belgelerini, banka transfer kayıtlarını, şirket ortaklık belgelerini ve para kaynağı evrakını sunarak tedbirin kaldırılmasını, kapsamının daraltılmasını veya belirli ortaklık haklarının kullanılmasına izin verilmesini talep edebilir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Yabancı yatırımcının şirket hisselerine tedbir konulursa ortaklık sona erer mi?

Hayır. Tedbir genellikle geçici bir korumadır ve ortaklık sıfatını kendiliğinden sona erdirmez. Payların mülkiyetinin kaybedilmesi için ayrıca hukuki bir işlem veya kesin karar gerekir.

2. Şirket hisselerine konulan ihtiyati tedbire ne kadar sürede itiraz edilir?

Karşı taraf dinlenmeden verilen ihtiyati tedbirlerde, kararın uygulanmasından veya uygulama tutanağının tebliğinden itibaren kural olarak bir hafta içinde itiraz edilebilir.

3. Ceza soruşturmasında şirket paylarına el konulabilir mi?

Evet. CMK’nın 128. maddesi kapsamında şüpheli veya sanığa ait şirket ortaklık paylarına el konulabilir. Ancak kuvvetli şüphe ve kanuni şartların bulunması gerekir.

4. Yabancı yatırımcı el koyma kararına nasıl itiraz eder?

Kararın niteliğine göre kararı veren mercie veya görevli ceza hâkimliğine dilekçe sunulabilir. Payların yasal yollarla edinildiği ve suçtan elde edilmediği belgelerle açıklanmalıdır.

5. İcra borcu nedeniyle yabancının şirket hisseleri haczedilebilir mi?

Evet. Yabancı yatırımcının kişisel borçları nedeniyle şirketteki payları haczedilebilir. Ancak borcun mevcut olmadığı, ödendiği veya haczin usulsüz olduğu ileri sürülebilir.

6. Tedbir konulan şirket hisseleri satılabilir mi?

Tedbirin içeriğine bağlıdır. Pay devrini yasaklayan bir karar varsa satış yapılamaz veya yapılan devir geçersizlik ve tazminat riskine yol açabilir.

7. Tedbir konulan hisselerden temettü alınabilir mi?

Kararın kapsamına göre değişir. Bazı kararlar yalnızca pay devrini, bazıları ise kâr payı ve tasfiye payı ödemelerini de sınırlandırabilir.

8. Yabancı yatırımcı Türkiye’ye gelmeden itiraz edebilir mi?

Evet. Usulüne uygun vekâletname ile Türkiye’deki avukat aracılığıyla itiraz ve diğer işlemler yürütülebilir.

9. Tedbir kararı kaldırılmazsa şirket faaliyetine devam edebilir mi?

Tedbirin yalnızca pay devrine ilişkin olması hâlinde şirket faaliyetlerine devam edebilir. Ancak yönetim, banka, temettü veya şirket varlıkları da sınırlandırılmışsa faaliyetler etkilenebilir.

10. Paylara konulan tedbir için avukatla çalışmak gerekli midir?

Tedbir kararlarında süreler kısa ve başvuru yolları farklı olabilir. Özellikle yabancı yatırımcılar bakımından pay edinim belgeleri, tercüme, apostil ve şirket kayıtları nedeniyle uzman hukuki destek önemlidir.

Yabancı Yatırımcılar İçin Şirket Payı Tedbiri ve Hukuki Destek

Uzman Hukuki Destek

Hak kaybı yaşamamak için uzman desteği şarttır.

Türkiye genelinde ve yurtdışında hizmet veren FFK PARTNER HUKUK VE DANIŞMANLIK; yabancı yatırımcıların şirket hisselerine konulan ihtiyati tedbir, haciz ve ceza soruşturması kapsamında el koyma kararlarına itiraz, pay sahipliği uyuşmazlıkları ve ticaret sicili işlemlerinde profesyonel hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve uzman ekibiyle Ankara, İstanbul, İzmir, Mersin ve Bursa başta olmak üzere Türkiye’nin her yerinde ve yurtdışında hukuki danışmanlık alabilirsiniz.

Hemen Ara: 0312 434 22 22
WhatsApp: 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Kule Plaza, Balgat, Çankaya / Ankara