Borçlu Şirketin Mal Varlığını Başka Şirkete Devretmesi Halinde Ne Yapılabilir? 2026 Güncel Rehber

Borçlu şirket mallarını başka şirkete devrederse alacaklı ne yapabilir? Mal kaçırma, muvazaalı şirket devri, tasarrufun iptali, ticari işletme devri, ihtiyati haciz ve ilişkili şirketlere yapılan devirlerde alacak tahsili yollarını inceleyin.

Borçlu bir şirketin icra takibi veya dava tehdidi ortaya çıktıktan sonra taşınmazlarını, araçlarını, makinelerini, stoklarını, ticari işletmesini, müşterilerinden olan alacaklarını veya diğer ekonomik değerlerini başka bir şirkete devretmesi alacaklı açısından ciddi bir tahsilat riski yaratabilir. Özellikle devralan şirketin aynı ortaklara veya yöneticilere ait olması, yeni şirketin aynı adreste faaliyete devam etmesi, aynı müşterilerle çalışması ve devir karşılığında gerçek bir bedel ödenmemesi alacaklıdan mal kaçırma şüphesini güçlendirebilir.

Ancak iki şirketin ortaklarının aynı olması veya borçlu şirketin bazı mallarını başka şirkete satması tek başına işlemi hukuka aykırı hâle getirmez. Şirketler kural olarak birbirinden bağımsız tüzel kişilerdir ve ticari faaliyetleri kapsamında malvarlığı devri yapabilirler. Alacaklının sonuç alabilmesi için devrin hukuki niteliğinin doğru belirlenmesi gerekir. Somut olayın özelliklerine göre İİK m.277 ve devamındaki tasarrufun iptali hükümleri, muvazaa, TBK m.202 kapsamında malvarlığı veya işletme devri, ihtiyati haciz ve yöneticilerin sorumluluğu gibi farklı hukuki yollar gündeme gelebilir.

Borçlu Şirket Mallarını Başka Şirkete Devredebilir mi?

Kural olarak evet.

Şirketler taşınmazlarını, araçlarını, makinelerini, stoklarını veya başka malvarlığı unsurlarını ticari faaliyetleri kapsamında satabilir veya devredebilir.

Ancak şirketin tasarruf yetkisinin bulunması, yapılan her devrin alacaklılara karşı mutlaka korunacağı anlamına gelmez.

Özellikle şirketin ödeme güçlüğüne düştüğü dönemde alacaklıların tahsilatını engellemek amacıyla yapılan işlemler icra hukuku bakımından ayrıca incelenebilir.

Mal Varlığı Devri Borcu Ortadan Kaldırır mı?

Hayır.

Borçlu şirket malvarlığını başka şirkete devretse bile şirketin borcu devam eder.

Ancak borçlu şirketin üzerinde haczedilebilir mal bırakılmaması alacağın fiilen tahsil edilmesini zorlaştırabilir.

Bu nedenle alacaklı açısından asıl mesele borcun devam edip etmediğinden çok, devredilen mallara karşı hukuki işlem yapılıp yapılamayacağıdır.

Yeni Şirket Eski Şirketin Borçlarından Otomatik Olarak Sorumlu mudur?

Hayır.

Aynı ortaklara sahip olmak, aynı adreste faaliyet göstermek veya aynı sektörde çalışmak tek başına yeni şirketi eski şirketin bütün borçlarından sorumlu hâle getirmez.

Her şirket ayrı tüzel kişidir.

Ancak ticari işletmenin veya malvarlığının bütün hâlinde devredilmesi gibi özel durumlarda farklı sorumluluk hükümleri gündeme gelebilir.

Ticari İşletmenin Başka Şirkete Devredilmesi Halinde Ne Olur?

Borçlu şirket yalnızca birkaç makineyi değil, işletmenin ekonomik bütünlüğünü başka şirkete devretmiş olabilir.

Örneğin fabrika makineleri, stoklar, marka kullanımı, müşteri portföyü, sözleşmeler ve işletmenin diğer temel unsurları birlikte yeni şirkete aktarılmış olabilir.

Bu durumda TBK m.202 kapsamında malvarlığı veya işletmenin devri hükümleri önem kazanabilir.

TBK 202 Kapsamında Yeni Şirket Borçlardan Sorumlu Olabilir mi?

Türk Borçlar Kanunu m.202’ye göre bir malvarlığını veya işletmeyi aktif ve pasifleriyle birlikte devralan kişi, kanunda öngörülen bildirim veya ilan şartları çerçevesinde işletmenin borçlarından sorumlu hâle gelebilir.

Bu nedenle somut olayda gerçek anlamda işletme devri bulunup bulunmadığının tespiti önemlidir.

Sadece tek bir aracın veya makinenin satılması ile ticari işletmenin ekonomik bütünlüğünün devri aynı hukuki sonucu doğurmaz.

Eski Şirket de Borçtan Sorumlu Olmaya Devam Eder mi?

TBK m.202 kapsamındaki şartların oluşması hâlinde devredenin sorumluluğu da kanunda belirlenen süre boyunca devam edebilir.

Bu nedenle işletme devri bazı durumlarda alacaklıya yalnızca borçlu şirkete değil, devralana karşı da hukuki imkân sağlayabilir.

Ancak bunun için somut işlemin gerçekten TBK m.202 kapsamında bulunması gerekir.

Aynı Ortakların Yeni Şirket Kurması Mal Kaçırma Sayılır mı?

Tek başına hayır.

Bir kişinin başka şirket kurması hukuka aykırı değildir.

Ancak borçlu şirketin borçlarla bırakılıp bütün gelir getirici faaliyetinin yeni şirkete aktarılması hâlinde durum değişebilir.

Örneğin eski şirketin bütün makineleri, çalışanları, müşterileri ve stokları yeni şirkete aktarılmış; eski şirkette yalnızca borçlar bırakılmışsa işlemlerin hukuki niteliği ayrıntılı olarak araştırılmalıdır.

Aynı Adreste Yeni Şirket Kurulması Ne Anlama Gelir?

Tek başına borçların devredildiğini göstermez.

Ancak aynı adres; aynı makineler, aynı çalışanlar, aynı telefon numarası, aynı internet sitesi, aynı yöneticiler ve aynı müşteri çevresi gibi başka unsurlarla birlikte değerlendirildiğinde ekonomik devamlılık açısından önemli delil oluşturabilir.

Burada tek bir belirti yerine işlemlerin bütünü incelenmelidir.

Borçlu Şirket Mallarını Bedelsiz Devrettiyse Ne Olur?

Karşılıksız devirler alacaklı açısından özellikle önemlidir.

Şirketin milyonlarca liralık taşınmazını veya makinelerini ilişkili başka şirkete hiçbir bedel almadan devretmesi, İİK m.278 ve devamındaki hükümler kapsamında değerlendirmeye konu olabilir.

Şartları varsa tasarrufun iptali davası açılması mümkün olabilir.

Mallar Gerçek Değerinin Çok Altında Satıldıysa Ne Olur?

Şirketin malvarlığını gerçek değerinden önemli ölçüde düşük bir bedelle devretmesi de araştırılması gereken bir durumdur.

Örneğin piyasa değeri 20 milyon TL olan taşınmazın ilişkili şirkete 3 milyon TL karşılığında devredilmesi tek başına kesin sonuç yaratmasa da ciddi bir inceleme sebebidir.

Taşınmazın gerçek değeri, devir bedeli, ödemenin gerçekten yapılıp yapılmadığı ve paranın nereye gittiği araştırılmalıdır.

Devir Bedeli Gerçekten Ödenmiş mi Nasıl Anlaşılır?

Malvarlığı devrinin yalnızca sözleşme veya fatura üzerinde bedelli görünmesi yeterli olmayabilir.

Banka hareketleri, ticari defterler, cari hesap kayıtları ve ödeme belgeleri incelenebilir.

Örneğin sözleşmede 10 milyon TL satış bedeli yazmasına rağmen devralan şirketten borçlu şirkete hiçbir ödeme yapılmamışsa işlemin gerçekliği tartışma konusu olabilir.

Devir Bedeli Borçlu Şirkete Ödenmişse Ne Yapılabilir?

Bu durumda önemli soru paranın nereye gittiğidir.

Borçlu şirket 10 milyon TL değerindeki makinesini gerçekten 10 milyon TL’ye satmış ve bedel şirket banka hesabına girmişse satışın kendisi olağan ticari işlem olabilir.

Ancak bu 10 milyon TL daha sonra ortaklara, yöneticilere veya ilişkili şirketlere aktarılmışsa sonraki para transferleri ayrıca araştırılmalıdır.

Alacaklı yalnızca malın devrine değil, devir bedelinin izlediği para akışına da odaklanmalıdır.

Tasarrufun İptali Davası Açılabilir mi?

Şartları bulunuyorsa evet.

İİK m.277 ve devamında düzenlenen tasarrufun iptali davası, borçlunun alacaklıların tahsil imkânını azaltan belirli tasarruflarına karşı başvurulabilecek önemli yollardan biridir.

Davada borçlunun yaptığı işlemin alacaklı bakımından etkisiz hâle getirilmesi ve ilgili mal veya değer üzerinden cebri icra yapılabilmesi amaçlanır.

Tasarrufun İptali Davasında Devir Tamamen İptal mi Edilir?

Teknik anlamda amaç her durumda malı tekrar borçlunun mülkiyetine döndürmek değildir.

Alacaklıya, iptale tabi tasarrufa konu değer üzerinde alacağı oranında cebri icra yetkisi sağlanması amaçlanır.

Bu nedenle tasarrufun iptali klasik anlamdaki tapu iptali veya sözleşmenin mutlak hükümsüzlüğünden farklıdır.

Tasarrufun İptali Davasının Şartları Nelerdir?

Davanın şartları somut olayın niteliğine göre değerlendirilir.

Alacaklının gerçek bir alacağının bulunması, tasarrufun borcun doğumundan sonraki dönemde yapılması gibi konular ile takip ve aciz durumuna ilişkin koşullar önem taşıyabilir.

Ayrıca İİK m.278, m.279 ve m.280’de farklı iptal nedenleri düzenlenmiştir.

Bu nedenle her malvarlığı devrine aynı madde uygulanmaz.

Aciz Belgesi Gerekir mi?

Tasarrufun iptali davasının dava şartları bakımından borçlunun aciz hâlinin ortaya konulması önemlidir.

Kesin veya geçici aciz belgesi niteliğindeki belgeler somut olayda değerlendirilebilir.

Ancak hangi belgenin yeterli olduğu dosyanın özelliklerine ve yargısal değerlendirmeye bağlıdır.

Bu nedenle dava açılmadan önce icra dosyasındaki haciz ve malvarlığı araştırmalarının doğru yürütülmesi önem taşır.

Tasarrufun İptali Davasında Süre Var mı?

Evet.

İİK m.284 uyarınca iptal davası hakkı, iptale tabi tasarrufun yapıldığı tarihten itibaren beş yıl geçmekle düşer.

Bunun yanında İİK m.278, m.279 ve m.280’deki iptal nedenlerinin kendi zaman şartları da bulunmaktadır.

Bu nedenle şüpheli malvarlığı devri öğrenildiğinde gecikmeden hukuki inceleme yapılmalıdır.

Borçlu Şirket ile Devralan Şirket İlişkiliyse Ne Olur?

Şirketler arasındaki ilişki önemli olabilir.

Ortakların aynı olması, yöneticilerin aynı kişilerden oluşması, şirketlerin aynı adreste faaliyet göstermesi veya aralarında yoğun ekonomik ilişki bulunması işlemin değerlendirilmesinde dikkate alınabilir.

Ancak ilişkili şirket olmak tek başına bütün işlemleri geçersiz hâle getirmez.

İşlemin gerçek ekonomik sebebi ve alacaklılara etkisi ayrıca ortaya konulmalıdır.

Muvazaalı Devir Nedir?

Muvazaa, tarafların görünürde gerçekleştirdikleri işlem ile gerçek iradeleri arasında uyumsuzluk bulunmasıdır.

Örneğin borçlu şirket taşınmazını yeni şirkete satmış gibi gösterir ancak gerçekte satış bedeli ödenmez ve taşınmaz üzerindeki ekonomik kontrol tamamen eski şirkette kalmaya devam ederse muvazaa iddiası gündeme gelebilir.

Muvazaa ile tasarrufun iptali aynı hukuki kurum değildir.

Muvazaa Davası ile Tasarrufun İptali Arasındaki Fark Nedir?

Tasarrufun iptali davasında işlem hukuken gerçek ve geçerli olabilir ancak alacaklıya karşı cebri icra yapılabilmesi amacıyla etkisizleştirilmesi istenir.

Muvazaada ise görünürdeki işlemin tarafların gerçek iradesini yansıtmadığı ileri sürülür.

Dava şartları, ispat rejimi ve sonuçları farklıdır.

Bu nedenle hangi davanın açılacağının doğru belirlenmesi önemlidir.

Devredilen Taşınmaza İhtiyati Haciz Konulabilir mi?

Alacağın ve İİK’daki ihtiyati haciz şartlarının bulunması hâlinde ihtiyati haciz değerlendirilebilir.

Tasarrufun iptali davası sırasında da dava konusu malvarlığının tekrar devredilmesini engellemeye yönelik geçici hukuki korumalar gündeme gelebilir.

Ancak ihtiyati haciz veya ihtiyati tedbir otomatik olarak verilmez.

Talebin hukuki niteliğine göre gerekli şartların mahkemeye gösterilmesi gerekir.

Devralan Şirket Taşınmazı Bir Başkasına Satarsa Ne Olur?

Malın üçüncü, hatta dördüncü kişilere devredilmesi uyuşmazlığı daha karmaşık hâle getirir.

Sonraki devralanların hukuki durumları, iyiniyetleri ve işlemlerin niteliği ayrıca incelenir.

Bu nedenle şüpheli taşınmaz devri öğrenildiğinde hızlı hareket edilmesi önemlidir.

Malın art arda devredilmesi tahsilat sürecini ciddi biçimde zorlaştırabilir.

Borçlu Şirket Araçlarını Yeni Şirkete Devrettiyse Ne Yapılabilir?

Araçların devir tarihleri, satış bedelleri ve ödeme hareketleri araştırılmalıdır.

Özellikle icra takibinden hemen önce şirket filosunun tamamının aynı ortakların yeni şirketine devredilmesi önemli olabilir.

Şartları varsa tasarrufun iptali veya muvazaa iddiası değerlendirilebilir.

Makine ve Üretim Hattı Başka Şirkete Devredildiyse Ne Olur?

Üretim şirketlerinde makineler ve üretim hatları şirketin en değerli aktiflerinden olabilir.

Bu ekipmanların tamamının yeni şirkete aktarılması ve üretimin aynı yerde yeni şirket adına devam etmesi, işletme devri ihtimalini gündeme getirebilir.

TBK m.202 kapsamında işletme devri bulunup bulunmadığı ayrıca araştırılmalıdır.

Stokların Başka Şirkete Devredilmesi İncelenebilir mi?

Evet.

Özellikle ticaret şirketlerinde stoklar önemli malvarlığı oluşturabilir.

Borçlu şirketin icra takibinden hemen önce bütün stoklarını ilişkili şirkete aktarması durumunda faturalar, satış bedelleri, banka ödemeleri ve malların fiili teslimi araştırılabilir.

Gerçek ticari satış ile mal kaçırmaya yönelik görünürdeki işlem birbirinden ayrılmalıdır.

Borçlu Şirket Ticari Alacaklarını Yeni Şirkete Devrettiyse Ne Olur?

Şirket müşterilerinden olan alacaklarını temlik etmiş olabilir.

Geçerli ve gerçek bir temlik hukuken sonuç doğurabilir.

Ancak şirketin tahsil edilebilir bütün müşteri alacaklarını icra tehdidinden hemen önce ilişkili şirkete bedelsiz olarak devretmesi tasarrufun iptali ve muvazaa açısından incelenebilir.

Temlik karşılığında bedel ödenip ödenmediği özellikle araştırılmalıdır.

POS ve E-Ticaret Gelirleri Yeni Şirkete Aktarılmışsa Ne Olur?

Borçlu şirketin fiziksel mallarından daha önemli olan şey bazen ticari para akışıdır.

Eski şirket mağazayı işletmeye devam ediyor görünmesine rağmen bütün POS cihazları ve online satış hesapları yeni şirket adına geçirilmiş olabilir.

Bu durum işletmenin ekonomik olarak yeni şirkete aktarılıp aktarılmadığının araştırılmasını gerektirebilir.

Özellikle müşterilerin artık kime ödeme yaptığı önemlidir.

Marka ve İnternet Sitesi Yeni Şirkete Geçirilmişse Ne Olur?

Marka, alan adı, internet sitesi ve müşteri portföyü işletmenin ekonomik değerinin önemli parçaları olabilir.

Bunların yeni şirkete aktarılması tek başına borç devri anlamına gelmez.

Ancak makineler, stoklar, çalışanlar, müşteri sözleşmeleri ve gelir kanallarıyla birlikte aktarılmışsa işletme devri iddiasını destekleyebilir.

Çalışanların Tamamı Yeni Şirkete Geçirilmişse Ne Olur?

Bu da ekonomik devamlılığın göstergelerinden biri olabilir.

Ancak tek başına çalışanların yeni şirkete geçmesi eski şirketin bütün borçlarının yeni şirkete geçtiğini göstermez.

İşyeri devri ve ticari işletme devri bakımından farklı mevzuat hükümleri uygulanabilir.

Somut olay bütün unsurlarıyla değerlendirilmelidir.

Devralan Şirkete Doğrudan İcra Takibi Yapılabilir mi?

Her durumda hayır.

Yeni şirketin eski şirketin borcundan hukuken sorumlu olduğunu gösteren bir sebep bulunmalıdır.

Örneğin TBK m.202 kapsamında işletme devri nedeniyle sorumluluk doğmuş olabilir veya yeni şirket borcu ayrıca üstlenmiş olabilir.

Sadece “aynı ortakların şirketi” olduğu gerekçesiyle doğrudan icra takibi yapılması itiraz ve dava riskine yol açabilir.

Eski ve Yeni Şirketin Tüzel Kişilik Perdesi Kaldırılabilir mi?

Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması Türk hukukunda istisnai olarak tartışılan bir kurumdur.

Şirketlerin ayrı tüzel kişiliklerinin dürüstlük kuralına aykırı biçimde kötüye kullanıldığı çok özel durumlarda gündeme gelebilir.

Ancak sırf şirketlerin ortaklarının aynı olması veya aralarında ticari ilişki bulunması tüzel kişilik perdesinin kaldırılması için yeterli değildir.

Bu yolun istisnai niteliği dikkate alınmalıdır.

Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu Doğabilir mi?

Şirket yöneticileri, şirket malvarlığını alacaklıları zarara uğratacak biçimde hukuka aykırı olarak başka şirkete aktarmış olabilir.

Yöneticilerin kanundan ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini kusurlu şekilde ihlal etmeleri hâlinde Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki sorumluluk hükümleri değerlendirilebilir.

Ancak yöneticiler şirket borcundan sırf yönetici oldukları için otomatik olarak şahsen sorumlu değildir.

Ceza Sorumluluğu Gündeme Gelebilir mi?

Bazı mal kaçırma davranışları yalnızca özel hukuk sonuçları doğurmayabilir.

Somut olayın özelliklerine göre İcra ve İflas Kanunu veya Türk Ceza Kanunu kapsamında değerlendirilmesi gereken fiiller bulunabilir.

Ancak ticari malvarlığı devrinin yapılmış olması tek başına suç işlendiği anlamına gelmez.

Ceza sorumluluğu için ilgili suçun bütün kanuni unsurlarının gerçekleşmesi gerekir.

Alacaklı Öncelikle Hangi Delilleri Toplamalıdır?

Devirlerin tarihleri, ticaret sicili kayıtları, tapu kayıtları, araç kayıtları, faturalar, banka hareketleri, şirketlerin ortaklık ve yönetim yapıları, faaliyet adresleri, ticari defterler ve ulaşılabilen sözleşmeler önemlidir. Aynı zamanda devralan şirketin ne zaman kurulduğu ve ekonomik faaliyetin hangi tarihte yeni şirkete geçtiği araştırılmalıdır.

Özellikle malın nereye gittiği kadar paranın nereye gittiği de belirlenmelidir.

Örnek: Borçlu Şirket Bütün Fabrikayı Yeni Şirkete Devrediyor

A şirketinin alacaklıya 15 milyon TL borcu bulunduğunu düşünelim. İcra takibinden iki ay önce A şirketinin ortakları B şirketini kurmuş olsun. A şirketinin makineleri, stokları, çalışanları ve müşteri ilişkileri B şirketine aktarılmış; B şirketi aynı fabrikada aynı üretime devam etmiş olsun. Buna karşılık A şirketinde haczedilebilir hiçbir mal bırakılmamış olsun.

Bu durumda yalnızca “B şirketinin ortakları aynı” denilerek B şirketine haciz uygulanması doğru yaklaşım değildir.

Ancak malvarlığı ve işletme devrinin kapsamı, TBK m.202 şartları, devir bedelleri, tasarrufun iptali koşulları ve işlemlerin muvazaalı olup olmadığı birlikte araştırılmalıdır.

Örnek: 30 Milyon TL’lik Taşınmaz 2 Milyon TL’ye İlişkili Şirkete Satılıyor

Borçlu şirketin 30 milyon TL değerindeki taşınmazını icra takibinden kısa süre önce aynı ortakların kontrolündeki başka şirkete 2 milyon TL karşılığında devrettiğini varsayalım.

Bu durumda taşınmazın gerçek piyasa değeri, tapudaki satış bedeli, gerçek ödeme miktarı, banka hareketleri ve şirketler arasındaki ilişki araştırılmalıdır.

İİK m.277 ve devamındaki şartlar bulunuyorsa tasarrufun iptali davası değerlendirilebilir.

Malın yeniden devredilme ihtimali varsa uygun geçici hukuki koruma talepleri de gecikmeden gündeme alınmalıdır.

Mal Varlığı Devri Tespit Edildiğinde 25 Kritik Kontrol

1. Devir tarihi belirlenmelidir.
2. Alacağın doğum tarihi tespit edilmelidir.
3. İcra takibinin tarihi kontrol edilmelidir.
4. Devredilen mallar belirlenmelidir.
5. Devir bedelleri araştırılmalıdır.
6. Gerçek piyasa değerleri belirlenmelidir.
7. Bedellerin gerçekten ödenip ödenmediği kontrol edilmelidir.
8. Banka hareketleri araştırılmalıdır.
9. Devralan şirketin ortakları belirlenmelidir.
10. Şirket yöneticileri karşılaştırılmalıdır.
11. Faaliyet adresleri karşılaştırılmalıdır.
12. Çalışanların geçişi araştırılmalıdır.
13. Makine ve ekipman devri incelenmelidir.
14. Stok devirleri araştırılmalıdır.
15. Araç devirleri incelenmelidir.
16. Taşınmaz devirleri kontrol edilmelidir.
17. Ticari alacak temlikleri araştırılmalıdır.
18. POS ve ödeme kanalları incelenmelidir.
19. Marka ve internet sitesi devirleri kontrol edilmelidir.
20. Müşteri portföyünün aktarılıp aktarılmadığı araştırılmalıdır.
21. TBK m.202 kapsamında işletme devri değerlendirilmelidir.
22. İİK m.277 ve devamı kapsamında tasarrufun iptali incelenmelidir.
23. Muvazaa ihtimali değerlendirilmelidir.
24. İhtiyati haciz veya tedbir seçenekleri araştırılmalıdır.
25. İİK m.284 kapsamındaki süre başta olmak üzere bütün kanuni süreler korunmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Borçlu şirket mallarını başka şirkete devrederse haciz yapılabilir mi?
Doğrudan her durumda haciz yapılamaz. Devrin hukuki niteliğine göre tasarrufun iptali, işletme devri veya diğer hukuki yollar değerlendirilmelidir.

Aynı ortakların kurduğu yeni şirket eski şirketin borçlarından sorumlu mudur?
Sırf ortakların aynı olması nedeniyle otomatik sorumluluk doğmaz.

Ticari işletmenin tamamı devredilmişse yeni şirket sorumlu olabilir mi?
TBK m.202 şartları oluşmuşsa devralanın işletme borçlarından sorumluluğu gündeme gelebilir.

Malları bedelsiz devretmek tasarrufun iptaline konu olabilir mi?
İİK m.277 ve devamındaki şartların bulunması hâlinde evet.

Gerçek değerinin altında yapılan satış iptal edilebilir mi?
Bedel ile gerçek değer arasındaki ciddi fark iptal değerlendirmesinde önemli olabilir; ancak somut olayın bütün koşulları incelenmelidir.

Devralan şirket aynı adreste çalışıyorsa borçlardan sorumlu olur mu?
Tek başına aynı adres yeterli değildir. Ekonomik ve hukuki devamlılığın diğer unsurları da araştırılmalıdır.

Borçlu şirket alacaklarını yeni şirkete temlik etmişse ne yapılabilir?
Temlikin tarihi, bedeli ve gerçekliği araştırılır. Şartları varsa tasarrufun iptali veya muvazaa yolları gündeme gelebilir.

Tasarrufun iptali davasında mal borçluya geri mı döner?
Amaç esas olarak alacaklıya ilgili mal veya değer üzerinde cebri icra yoluyla tahsilat imkânı sağlamaktır.

Tasarrufun iptali davasında süre var mı?
İİK m.284 uyarınca iptal davası hakkı iptale tabi tasarruf tarihinden itibaren beş yıl geçmekle düşer. Diğer özel zaman koşulları ayrıca dikkate alınmalıdır.

Yeni şirkete doğrudan icra takibi yapılabilir mi?
Ancak yeni şirketin borçtan sorumluluğunu doğuran hukuki bir sebep mevcutsa değerlendirilebilir. Sadece şirketler arasındaki ortaklık bağlantısı yeterli değildir.

Sonuç: Şirketin Mallarının Nereye Değil, Ekonomik Faaliyetin Nereye Aktarıldığı Araştırılmalıdır

Borçlu şirketin malvarlığını başka şirkete devretmesi alacağın kendiliğinden sona ermesine neden olmaz. Ancak şirketin üzerinde haczedilebilir değer bırakılmaması alacak tahsilini ciddi şekilde zorlaştırabilir. Bu nedenle özellikle yüksek tutarlı ticari alacaklarda devirler fark edildiğinde hızlı hareket edilmelidir.

İlk aşamada taşınmaz, araç, makine ve stok devirleri tespit edilmeli; ardından satış bedellerinin gerçekten ödenip ödenmediği ve bu paranın nereye aktarıldığı araştırılmalıdır. Sadece malın izini sürmek çoğu zaman yeterli değildir.

Borçlu şirketin bütün ticari işletmesini ekonomik bütünlük içerisinde başka şirkete devretmesi hâlinde TBK m.202 kapsamında devralanın sorumluluğu gündeme gelebilir. Buna karşılık alacaklıları zarara uğratmak amacıyla yapılan belirli devirlerde İİK m.277 ve devamındaki tasarrufun iptali hükümleri uygulanabilir. Görünürdeki işlemin gerçeği yansıtmadığı durumlarda ise muvazaa hükümleri ayrıca değerlendirilebilir.

Özellikle eski şirketin borçlarla bırakıldığı; yeni şirketin ise aynı ortaklar, aynı adres, aynı makineler, aynı çalışanlar, aynı müşteriler ve aynı gelir kanallarıyla faaliyete devam ettiği dosyalarda bütün ekonomik yapı birlikte incelenmelidir. Bununla birlikte şirketlerin ayrı tüzel kişilikleri bulunduğundan yalnızca ortak veya adres benzerliğinden hareketle yeni şirkete doğrudan haciz uygulanması hukuken risklidir.

Bu nedenle etkili tahsilat stratejisi, devir zincirini, para akışını, şirketler arasındaki ilişkiyi, işletmenin ekonomik devamlılığını ve mal kaçırma göstergelerini birlikte ortaya koymak üzerine kurulmalıdır.

FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık – Şirketler Arası Mal Varlığı Devirleri ve Alacak Tahsili

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık; borçlu şirketlerin ilişkili şirketlere yaptığı malvarlığı devirleri, ticari işletme devri, muvazaalı işlemler, tasarrufun iptali davaları, ihtiyati haciz ve geçici hukuki koruma talepleri, şirket alacaklarının haczi ve yüksek tutarlı ticari alacakların tahsilinde hukuki destek sunmaktadır.

Telefon: 0312 434 22 22 / 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara