Lisanssız GES Tesisinin Devri Mümkün mü? Şirket ve Tesis Devri Rehberi – 2026

Lisanssız GES tesisi satılabilir veya devredilebilir mi? Şirket hissesi devri, GES tesis devri, tüketim tesisi bağlantısı, çağrı mektubu, bağlantı ve kullanım anlaşmaları, mahsuplaşma, geçici kabul öncesi ve sonrası devir işlemleri hakkında 2026 güncel hukuki rehber.

Lisanssız güneş enerjisi santrallerinde yatırımcıların en sık karşılaştığı hukuki konulardan biri tesisin veya projeyi bünyesinde bulunduran şirketin üçüncü kişiye devredilip devredilemeyeceğidir. Özellikle yatırım amacıyla kurulan GES’lerin tamamlanmasından sonra satılması, proje şirketindeki hisselerin yatırım fonuna veya başka bir enerji şirketine devredilmesi, şirket birleşmeleri, grup içi yeniden yapılandırmalar ve finansman nedeniyle gerçekleştirilen hisse değişiklikleri bu soruyu daha önemli hâle getirmektedir. Ancak lisanssız GES devrinde klasik bir taşınır veya ticari işletme satışı mantığıyla hareket edilmesi ciddi risk yaratabilir. Çünkü yatırımın ekonomik değeri yalnızca panel, inverter, trafo ve araziden oluşmaz. GES’in üretim tesisi, ilişkili tüketim tesisi, bağlantı hakkı, çağrı mektubu, bağlantı ve kullanım anlaşmaları, mahsuplaşma yapısı, arazi kullanım hakkı ve proje izinleri birlikte değerlendirilmelidir. EPDK’nın güncel lisanssız üretim sayfasında da lisanssız üretim sistemi; Yönetmelik, bağlantı anlaşması, kullanım anlaşması ve üretim-tüketim tesislerinin mahsuplaşmasına ilişkin düzenlemelerle birlikte ele alınmaktadır. (EPDK) Bu nedenle “GES’i satın aldım, tapuyu ve ekipmanları devraldım, artık üretim hakkı da benimdir” yaklaşımı her durumda doğru değildir.

Lisanssız GES Tesisi Devredilebilir mi?

Belirli koşullar altında lisanssız GES tesisinin devri mümkün olabilir. Ancak devir işleminin hangi aşamada gerçekleştirildiği ve tam olarak neyin devredildiği kritik önemdedir. Öncelikle fiziksel üretim tesisinin satılması ile lisanssız üretim faaliyetine ilişkin bütün hukuki pozisyonun devralınması birbirinden ayrılmalıdır. GES’in panel, inverter, trafo ve diğer ekipmanlarının mülkiyetinin devredilmesi tek başına yeni yatırımcının eski yatırımcının lisanssız üretim kapsamındaki bütün haklarına sahip olduğu anlamına gelmeyebilir.

Bu nedenle satış işleminden önce GES’in hangi mevzuat hükmü kapsamında kurulduğu, geçici kabulünün yapılıp yapılmadığı, bağlantı ve kullanım anlaşmalarının tarafı, ilişkili tüketim tesisinin sahibi veya aboneliği, arazi hakkı ve varsa proje şirketinin yapısı incelenmelidir.

Lisanssız GES’te “Tesis Devri” ile “Şirket Devri” Aynı Şey midir?

Hayır. Bu ayrım son derece önemlidir. Tesis devrinde GES’in kendisi veya GES’e ilişkin belirli varlık ve hakların başka kişiye geçirilmesi hedeflenir. Şirket devrinde ise GES’in sahibi olan tüzel kişi aynı kalırken şirketin hissedarları değişir.

Örneğin GES, A Enerji A.Ş. adına kayıtlıysa ve A Enerji A.Ş.’nin bütün hisseleri B şirketine satılırsa GES’in sahibi hukuken yine A Enerji A.Ş.’dir. Değişen unsur şirketin ortaklık yapısıdır.

Buna karşılık A Enerji A.Ş.’nin GES’i doğrudan B Enerji A.Ş.’ye satması hâlinde üretim tesisinin sahibi ve lisanssız üretim ilişkisinin tarafı değiştirilmeye çalışılmaktadır. Bu işlem farklı hukuki ve idari sonuçlara sahiptir.

Neden Şirket Hissesi Devri Daha Farklıdır?

Şirket hissesi devrinde tüzel kişilik değişmez. Şirketin vergi numarası, sözleşmeleri, malvarlığı ve kural olarak hak ve borçları aynı tüzel kişilik üzerinde kalmaya devam eder.

Bu nedenle yatırımcılar uygulamada zaman zaman doğrudan GES varlıklarını devretmek yerine GES’i bünyesinde bulunduran proje şirketinin hisselerini devretmeyi tercih edebilirler.

Ancak şirket hissesi devrinin her durumda mevzuat açısından hiçbir işlem veya bildirim gerektirmediği sonucuna varılmamalıdır. Şirket türü, lisanssız üretim tesisinin tabi olduğu mevzuat, sözleşmeler, finansman belgeleri, teşvikler ve diğer izinler ayrıca kontrol edilmelidir.

GES Şirketinin Yüzde 100 Hissesi Satılabilir mi?

Şirketler hukuku bakımından gerekli şartlar sağlandığında şirket hisselerinin tamamının devredilmesi mümkündür. Ancak şirketin ana varlığı lisanssız GES ise işlem öncesinde enerji hukuku açısından kapsamlı inceleme yapılmalıdır.

Özellikle üretim ve tüketim tesisleri arasındaki ilişkinin şirket hissesi devrinden sonra devam edip etmediği kontrol edilmelidir.

Hisse Devri GES’in Sahibinin Değişmesi Anlamına Gelir mi?

Doğrudan hayır. Tüzel kişinin hissedarlarının değişmesi şirketin kendisini değiştirmez. Şirket aynı tüzel kişilik olarak varlığını sürdürür ve şirket adına kayıtlı GES de şirket malvarlığında kalır.

Bu özellik, hisse devri ile varlık devrinin temel farkıdır.

GES’i Doğrudan Başka Şirkete Satmak Mümkün mü?

Bu işlem daha dikkatli değerlendirilmelidir. Fiziksel GES varlıklarının satış sözleşmesiyle devri ticari açıdan mümkün olsa dahi yeni şirketin lisanssız üretim kapsamındaki bağlantı ve mahsuplaşma haklarının otomatik olarak aynı şekilde devam edeceği varsayılmamalıdır.

EPDK’nın lisanssız üretim sisteminde üretim tesisinin ilişkili tüketim tesisiyle bağlantısı ve mahsuplaşma mekanizması önemli bir yer tutmaktadır. Kurumun güncel lisanssız üretim sayfasında bağlantı ve kullanım anlaşmaları ile mahsuplaşma usul ve esasları birlikte yayımlanmaktadır. (EPDK)

Geçici Kabulden Önce Lisanssız GES Devredilebilir mi?

Bu aşama özellikle risklidir. Henüz kabulü yapılmamış bir projede aslında işletmedeki tamamlanmış GES’ten ziyade proje hakkının ve bağlantı sürecinin devri tartışılmaktadır.

Çağrı mektubu alınmış, proje onaylanmış veya bağlantı anlaşması imzalanmış olsa bile tesis henüz işletmeye girmemiş olabilir. Bu aşamada yatırımcının yalnızca taraflar arasında satış sözleşmesi yaparak çağrı mektubunu ve bağlantı hakkını üçüncü kişiye geçirebileceğini varsayması ciddi risk taşır.

Özellikle bağlantı hakkının ticari bir mal gibi serbestçe alınıp satılabildiği düşünülmemelidir.

Geçici Kabul Neden Devir Açısından Önemlidir?

Geçici kabul, üretim tesisinin tamamlanması ve işletmeye girişinin belirlenmesi açısından kritik bir eşiktir. EPDK’nın lisanslı üretime ilişkin açıklamasında da üretim tesisinin geçici kabul tarihinde tamamlandığı ve bu tarihin işletmeye giriş tarihine karşılık geldiği belirtilmektedir. (EPDK)

Lisanssız projelerde de kabul öncesindeki proje geliştirme aşaması ile işletmedeki tesisin hukuki durumu birbirinden ayrılmalıdır.

Çağrı Mektubu Başkasına Satılabilir mi?

Çağrı mektubunu bağımsız bir ticari varlık gibi değerlendirip “çağrı mektubu satışı” yapmak son derece risklidir. Çağrı mektubu belirli bir başvuru, tüketim tesisi ve bağlantı değerlendirmesi sonucunda oluşan idari-teknik sürecin parçasıdır.

Bu nedenle taraflar arasında yalnızca “çağrı mektubu devir sözleşmesi” yapılmasıyla yeni yatırımcının bütün hakları otomatik olarak kazanacağı varsayılmamalıdır.

Çağrı Mektubunun Bulunduğu Şirketin Hisseleri Devredilebilir mi?

Burada durum farklıdır. Hisse devrinde çağrı mektubunun muhatabı olan tüzel kişi değişmiyorsa yalnızca ortaklık yapısında değişiklik gerçekleşir.

Ancak projenin kabul öncesinde bulunması nedeniyle yürürlükteki lisanssız üretim mevzuatı, başvuru koşulları ve şirket yapısına ilişkin kısıtlamalar işlem tarihinde ayrıca kontrol edilmelidir.

Bağlantı Anlaşması Devredilebilir mi?

Bağlantı anlaşmasının bağımsız şekilde üçüncü kişiye devredilebileceği varsayılmamalıdır. Lisanssız üreticiler için dağıtım sistemine bağlantı anlaşması EPDK’nın lisanssız üretim düzenleyici çerçevesinin temel belgelerinden biridir. (EPDK)

Dolayısıyla GES satışı yapılırken bağlantı anlaşmasının tarafı, bağlantı noktası, üretim tesisi ve ilişkili tüketim tesisi birlikte incelenmelidir.

Kullanım Anlaşmasının Durumu Ne Olur?

Aynı yaklaşım kullanım anlaşması açısından da geçerlidir. EPDK lisanssız üreticiler için dağıtım sistemi kullanım anlaşmasını ayrıca düzenlemektedir. (EPDK)

Yeni yatırımcının yalnızca santral ekipmanını satın alması kullanım ilişkisinin otomatik olarak yeni yatırımcıya geçtiği anlamına gelmeyebilir.

Tüketim Tesisi Neden GES Devrinin Merkezindedir?

Lisanssız üretim modelinin temel özelliklerinden biri üretim tesisi ile tüketim arasındaki hukuki ve ekonomik bağlantıdır. Özellikle mahsuplaşma esaslı projelerde yatırımın ekonomik değeri tüketim tesisi olmaksızın doğru hesaplanamaz.

EPDK’nın güncel açıklamalarında lisanssız üretim tesisi gücünün tüketim tesisinin bağlantı anlaşmasındaki sözleşme gücüyle ilişkilendirildiği de belirtilmektedir. (EPDK)

Bu nedenle GES satın alan yatırımcının ilk sorması gereken sorulardan biri “Bu santral hangi tüketim tesisi veya tesisleriyle ilişkilidir?” olmalıdır.

GES Devredilip Tüketim Tesisi Eski Şirkette Kalabilir mi?

Bu yapı mutlaka mevzuat açısından ayrıca incelenmelidir. Üretim tesisini satın alıp ilişkili tüketim tesisini eski yatırımcı üzerinde bırakmak, üretim-tüketim ilişkisinin bozulmasına ve mahsuplaşma açısından sorun çıkmasına neden olabilir.

Devir sözleşmesi imzalanmadan önce işlem sonrası üretim ve tüketim yapısının mevzuata uygun olup olmadığı belirlenmelidir.

Tüketim Tesisi de Birlikte Devredilebilir mi?

Tüketim tesisinin hukuki niteliğine göre mümkün olabilir. Örneğin üretim tesisi ile birlikte sanayi tesisi veya ticari işletmenin devri planlanabilir.

Ancak taşınmaz mülkiyeti, işletme devri, abonelik, bağlantı anlaşması ve enerji mevzuatındaki tüketim-üretim ilişkisi birbirinden ayrı hukuki başlıklardır.

Tüketim Tesisi Aboneliği Değişirse GES Etkilenir mi?

Etkileyebilir. Geçmişte bağlantı süresi içerisinde tüketim-üretim bağının kopması konusunda dahi özel kanuni düzenleme yapılmış olması bu ilişkinin önemini göstermektedir. EPDK’nın 7186 sayılı Kanun uygulamasına ilişkin duyurusunda, tüketim-üretim bağı kopmuş projeler için tüketim tesisi aboneliğinin yeniden oluşturulmasına ilişkin özel şartlar düzenlenmiştir. (EPDK)

Dolayısıyla GES devri yapılırken tüketim aboneliğinin durumu ikincil bir konu olarak görülmemelidir.

Mahsuplaşma Hakkı Yeni Yatırımcıya Otomatik Geçer mi?

Otomatik geçiş varsayımı yapılmamalıdır. Yeni yapının EPDK’nın mahsuplaşma düzenlemelerine uygun olması gerekir. EPDK, lisanssız üretim tesisleri ve ilişkili tüketim tesislerinin mahsuplaşmasına ilişkin usul ve esasları güncel mevzuat setinin parçası olarak yayımlamaktadır. (EPDK)

Özellikle birden fazla tüketim tesisinin ilişkilendirildiği projelerde devir öncesi ayrıntılı kontrol gerekir.

GES’in Bulunduğu Arazi Satılırsa Santral de Devredilmiş Olur mu?

Her durumda hayır. Arazi mülkiyeti ile GES’in ekipman mülkiyeti ve enerji piyasasındaki bağlantı hakları aynı hukuki konu değildir.

Arazi satışı yapıldığında GES’in kime ait olduğu, üst hakkı, kira sözleşmesi, tesis mülkiyeti ve bağlantı ilişkisi ayrıca belirlenmelidir.

Kiralık Arazideki GES Devredilebilir mi?

Mümkün olabilir ancak kira sözleşmesi kritik önem taşır. Kira sözleşmesinde devir yasağı, kiraya verenin onayı veya kontrol değişikliği hükümleri bulunabilir.

Yeni yatırımcının santrali satın almasına rağmen araziyi kullanma hakkını kazanamaması yatırımın değerini ciddi biçimde etkiler.

GES Arazi Kira Sözleşmesi Otomatik Devrolur mu?

Her durumda hayır. Sözleşmenin hükümleri ve Türk Borçlar Kanununun uygulanabilir hükümleri incelenmelidir.

Özellikle proje finansmanı bulunan GES’lerde kira sözleşmesinin kalan süresi de satın alma incelemesinin önemli bir parçasıdır.

Çatı GES Devri Nasıl Yapılır?

Çatı GES’lerinde durum daha karmaşık olabilir. Çünkü üretim tesisi başka bir kişiye ait binanın çatısında bulunabilir veya GES, tüketim tesisinin bulunduğu fabrika üzerinde kurulmuş olabilir.

Bina satışı, işletme devri, çatı kullanım hakkı ve lisanssız üretim ilişkisi birlikte değerlendirilmelidir.

Fabrika Satılırsa Çatı GES Otomatik Olarak Alıcıya Geçer mi?

Otomatik bir sonuç varsayılmamalıdır. GES’in kimin malvarlığında olduğu, satış sözleşmesinin kapsamı, tesisin bütünleyici parça niteliği, enerji sözleşmeleri ve tüketim aboneliği ayrıca incelenmelidir.

Fabrika satın alma sözleşmesinde GES’in açıkça düzenlenmesi daha güvenlidir.

GES’in Yalnızca Yüzde 50’si Satılabilir mi?

Doğrudan üretim tesisinin paylı mülkiyete geçirilmesi ile proje şirketinin yüzde 50 hissesinin satılması birbirinden farklıdır.

Uygulamada yatırımcının proje şirketine ortak alınması daha farklı bir hukuki yapı oluşturabilir. Ancak ortaklık sözleşmesi, yönetim yetkileri, gelir paylaşımı ve çıkış mekanizmaları ayrıntılı düzenlenmelidir.

Proje Şirketine Yeni Ortak Alınabilir mi?

Şirketler hukuku bakımından mümkündür. Fakat GES’in tabi olduğu lisanssız üretim mevzuatı ve proje aşaması ayrıca kontrol edilmelidir.

Özellikle yatırımcı kabul öncesinde proje şirketine yeni ortak alıyorsa işlemin enerji hukuku bakımından sonuçları önceden incelenmelidir.

GES Şirketinin Hisseleri Yabancı Yatırımcıya Satılabilir mi?

Prensip olarak yabancı yatırımcıların Türkiye’deki şirketlere ortak olması mümkündür. Ancak GES’in bulunduğu taşınmaz, şirket yapısı, enerji mevzuatı, rekabet hukuku ve varsa özel izinler ayrıca değerlendirilmelidir.

Özellikle taşınmazın şirket tarafından doğrudan edinilmesi ile şirket hisselerinin yabancı yatırımcıya devri farklı hukuki rejimlere tabi olabilir.

Şirket Hisse Devrinde EPDK İzni Gerekir mi?

Lisanssız üretim tesislerinde, lisanslı üretim şirketlerindeki pay devri rejimi doğrudan uygulanmamalıdır. Zaten lisanssız üretim modelinin temel özelliği belirli faaliyetlerin lisans alma ve şirket kurma yükümlülüğünden muaf yürütülebilmesidir.

Bununla birlikte hisse devrinin herhangi bir bildirim veya işlem gerektirmediği sonucuna otomatik olarak varılmamalıdır. Somut tesisin dayandığı mevzuat, bağlantı belgeleri ve proje aşaması kontrol edilmelidir. EPDK’nın güncel lisanssız üretim sayfası yürürlükteki Yönetmelik ve ilişkili bağlantı/kullanım belgelerini toplu olarak yayımlamaktadır. (EPDK)

Lisanslı GES ile Lisanssız GES Devrinin Farkı Nedir?

Bu ayrım çok önemlidir. Lisanslı üretim tesislerinde şirket ve lisans üzerinde EPDK’nın lisanslama rejimi doğrudan uygulanır. Lisanssız GES’te ise yatırımın hukuki yapısı lisanssız üretim mevzuatı, tüketim tesisi ve bağlantı ilişkisi üzerinden şekillenir.

Dolayısıyla lisanslı GES satın alma kontrol listesi lisanssız GES’e aynen uygulanmamalıdır.

Şirket Birleşirse GES Ne Olur?

GES sahibi şirket başka şirketle birleşiyorsa külli halefiyet hükümleri yanında enerji mevzuatındaki özel düzenlemeler ve bildirim yükümlülükleri birlikte değerlendirilmelidir.

Birleşme işlemi yapılmadan önce çağrı mektubu, bağlantı ve kullanım anlaşmaları, tüketim tesisleri, arazi hakları ve varsa finansman sözleşmeleri incelenmelidir.

Şirket Bölünmesinde GES Başka Şirkete Aktarılabilir mi?

Şirket bölünmesi yoluyla GES’in başka bir şirkete geçirilmesi düşünülebilir. Ancak şirketler hukukunda bölünmenin mümkün olması, enerji mevzuatındaki hakların hiçbir işlem gerekmeksizin aynı şekilde geçeceği anlamına gelmez.

Özellikle üretim-tüketim ilişkisinin bölünme sonrasında nasıl devam edeceği belirlenmelidir.

Tür Değişikliği Yapılırsa GES Hakkı Kaybedilir mi?

Şirketin tür değiştirmesi çoğu durumda tüzel kişiliğin devamlılığı prensibi çerçevesinde değerlendirilir. Ancak işlem sonrasında şirket bilgilerinin ilgili kurum ve sözleşmelerde güncellenmesi gerekebilir.

Vergi numarası, ticaret sicili, abonelik ve enerji sözleşmeleri kontrol edilmelidir.

Unvan Değişikliği GES Devrine Girer mi?

Hayır. Şirketin ticaret unvanının değişmesi ile şirketin başka bir kişiye devredilmesi aynı şey değildir. Tüzel kişilik aynı kalabilir.

Ancak bağlantı ve kullanım anlaşmaları ile diğer resmi kayıtlarda unvan güncellemesinin yapılması gerekebilir.

GES Şirketinin Vergi Numarası Değişirse Ne Olur?

Vergi numarasının değişmesi genellikle tüzel kişilik değişikliği bakımından önemli bir göstergedir. Bu nedenle basit unvan değişikliğinden farklı değerlendirilmelidir.

Özellikle birleşme, bölünme veya yeni şirket üzerinden devir yapılarında bu konu dikkatle incelenmelidir.

Banka Kredili GES Satılabilir mi?

Satılabilir; ancak kredi sözleşmesi ve teminatlar kontrol edilmelidir. Proje finansmanı sözleşmelerinde hisse devri, kontrol değişikliği veya varlık satışı için bankanın önceden izni aranabilir.

Bankanın izni alınmadan yapılan işlem kredi sözleşmesinde temerrüt sebebi oluşturabilir.

GES Üzerinde Rehin Varsa Devir Yapılabilir mi?

Rehnin türü ve kapsamı incelenmelidir. Şirket hisseleri, ekipmanlar, alacaklar veya banka hesapları üzerinde teminat bulunabilir.

Alıcı yalnızca tapu kayıtlarını inceleyerek GES’in borçsuz ve teminatsız olduğunu varsaymamalıdır.

Proje Şirketinin Hisseleri Rehinliyse Ne Olur?

Hisse rehni varsa pay devri rehin sözleşmesi ve finansman belgelerindeki sınırlamalara tabi olabilir. Bankanın veya finans kuruluşunun onayı gerekebilir.

Bu nedenle pay defteri ve ticaret sicili incelemesinin yanında finansman sözleşmeleri de incelenmelidir.

GES Satın Almadan Önce Hukuki Due Diligence Yapılmalı mı?

Kesinlikle. Lisanssız GES satın alma işlemlerinde yalnızca üretim raporuna ve ekipmanların teknik durumuna bakılması yeterli değildir.

Alıcı yatırımın enerji hukuku bakımından geçerli olup olmadığını ve gelir modelinin satın alma sonrasında devam edip etmeyeceğini incelemelidir.

GES Due Diligence Kapsamında İlk Kontrol Edilmesi Gereken Belge Nedir?

Tek bir belge yeterli değildir. Çağrı mektubu, bağlantı anlaşması, kullanım anlaşması, kabul tutanağı, onaylı proje, tüketim tesisleri, tapu veya kira belgeleri ve şirket kayıtları birlikte değerlendirilmelidir.

EPDK’nın güncel lisanssız üretim mevzuat sayfasında başvurularda sunulacak bilgi ve belgeler ile bağlantı ve kullanım anlaşmalarının ayrı ayrı düzenlenmesi de bu bütüncül yapıyı göstermektedir. (EPDK)

Geçici Kabul Tutanağı Neden Kontrol Edilmelidir?

Alıcının kendisine “işletmede GES” olarak satılan tesisin gerçekten mevzuata uygun şekilde kabul edilip edilmediğini doğrulaması gerekir.

Kabul edilen kurulu güç, kabul tarihi ve tesis bilgileri incelenmelidir.

Onaylı Proje ile Sahadaki GES Karşılaştırılmalı mı?

Evet. Satıcı sonradan panel veya inverter değiştirmiş olabilir. Sahadaki tesis onaylı projeden farklıysa yeni alıcı kabul, sigorta veya mevzuat uyumu açısından sorun yaşayabilir.

Özellikle panel ve inverter marka-model-adetleri ile kurulu güç karşılaştırılmalıdır.

Çağrı Mektubundaki Güç ile Kabul Edilen Güç Aynı mı Kontrol Edilmeli?

Evet. Kapasite farklılıkları yatırımın hukuki durumunu etkileyebilir.

EPDK’nın geçmiş uygulamalarında çağrı mektubunda yer alan kurulu gücün üzerinde gerçekleştirilen lisanssız üretim projeleri ayrıca düzenleyici karar konusu olmuştur. (EPDK)

Bu nedenle alıcı “sahada kaç MW var?” sorusunun yanında “hangi güç için bağlantı hakkı verilmiş ve hangi güç kabul edilmiş?” sorusunu da sormalıdır.

Mahsuplaşma Kayıtları İncelenmeli mi?

Evet. Özellikle GES’in ekonomik değerinin önemli bölümü tüketim maliyetini azaltmasından kaynaklanıyorsa geçmiş mahsuplaşma kayıtları incelenmelidir.

Yeni yatırımcının işlem sonrasında aynı ekonomik modeli sürdürebilip sürdüremeyeceği ayrıca hesaplanmalıdır.

Geçmiş Üretim Bedeli Alacakları Kime Ait Olur?

Devir sözleşmesinde açıkça düzenlenmelidir. Devir tarihinden önce doğmuş ancak henüz ödenmemiş üretim veya mahsuplaşma alacaklarının satıcıya mı alıcıya mı ait olacağı belirlenmelidir.

Aksi hâlde kapanış sonrasında ciddi ticari uyuşmazlık çıkabilir.

GES’in Geçmiş Borçları Alıcıya Geçer mi?

Bu sorunun cevabı işlemin hisse devri mi yoksa varlık devri mi olduğuna göre önemli ölçüde değişir.

Hisse devrinde şirket aynı tüzel kişi olduğu için şirketin geçmiş borçları şirket üzerinde kalmaya devam eder. Alıcı aslında bu borçları taşıyan şirketin hisselerini satın alır.

Bu nedenle hisse devrinde hukuki ve mali inceleme çok daha geniş yapılmalıdır.

Hisse Devri mi Varlık Devri mi Daha Güvenlidir?

Her proje için tek cevap yoktur. Hisse devrinde enerji hukuku kapsamındaki tüzel kişiliğin devamlılığı önemli avantaj sağlayabilir; ancak alıcı şirketin geçmiş vergi, sözleşme, dava ve diğer yükümlülüklerini de dolaylı olarak üstlenmiş olur.

Varlık devrinde geçmiş şirket borçlarından ayrışmak daha kolay olabilir; buna karşılık GES’in bağlantı ve lisanssız üretim haklarının yeni şirkete geçirilmesi daha karmaşık olabilir.

Bu nedenle işlem yapısı hukuki incelemeden sonra belirlenmelidir.

GES Hisse Satış Sözleşmesinde Hangi Konular Düzenlenmelidir?

Satıcının GES’in mevzuata uygunluğu, çağrı mektubu ve bağlantı hakkının geçerliliği, tüketim tesisleri, kabul işlemleri, onaylı proje, ekipman mülkiyeti, arazi kullanım hakkı, üretim ve mahsuplaşma kayıtları, dava ve idari soruşturmalar konusunda beyan ve tekeffülleri bulunmalıdır.

Ayrıca kapanış öncesi şartlar, tazminat mekanizması ve sorumluluk limitleri düzenlenmelidir.

Satıcı “GES’in Bütün İzinleri Tam” Diyorsa Bu Yeterli midir?

Hayır. Bu ifade sözleşmede ayrıntılı ve doğrulanabilir garantilere dönüştürülmelidir.

Hangi izinlerin bulunduğu ve bunların devir sonrasında geçerliliğini koruyup korumadığı belgeler üzerinden kontrol edilmelidir.

Devir Bedelinin Tamamı Peşin Ödenmeli mi?

Yüksek bedelli GES satın almalarında kapanış koşullarına bağlı ödeme mekanizması düşünülebilir. Örneğin belirli resmi işlemlerin tamamlanması, banka izinlerinin alınması veya kritik sözleşmelerin devamının doğrulanması kapanış şartı yapılabilir.

Gerekirse bedelin bir kısmı belirli riskler için teminat altında tutulabilir.

Escrow Kullanılabilir mi?

Tarafların işlem yapısına göre escrow benzeri güvenli ödeme mekanizmaları değerlendirilebilir. Özellikle çok yüksek değerli GES satışlarında devir ve ödeme işlemlerinin aynı anda güvenli biçimde tamamlanması önemlidir.

Ancak escrow yapısının Türk hukuku ve bankacılık uygulamasıyla uyumlu şekilde hazırlanması gerekir.

Devir Sonrası Dağıtım Şirketine Bildirim Yapılmalı mı?

Devir yapısına göre ilgili şebeke işletmecisi nezdinde güncellenmesi gereken kayıt veya sözleşmeler bulunabilir. Özellikle taraf değişikliği meydana gelen varlık devirlerinde bunun ihmal edilmemesi gerekir.

Hisse devrinde ise tüzel kişi değişmese bile şirket bilgilerinde meydana gelen değişikliklerin bildirim gerektirip gerektirmediği ayrıca kontrol edilmelidir.

Devirden Sonra Fatura ve Mahsuplaşma Kayıtları Güncellenmeli mi?

Evet, işlem yapısına göre vergi, fatura, abonelik ve mahsuplaşma bilgilerinin uyumlu hâle getirilmesi gerekir.

Aksi hâlde üretim başka şirket, tüketim başka şirket veya fatura başka mükellef adına görünerek operasyonel sorun yaratabilir.

Devirden Sonra Sigorta Poliçesi Devam Eder mi?

Otomatik devam ettiği varsayılmamalıdır. Sigorta poliçesinde mülkiyet değişikliği veya kontrol değişikliği hükümleri bulunabilir.

Yeni yatırımcı tesisin devir tarihinde kesintisiz sigorta koruması altında olduğundan emin olmalıdır.

EPC Garantileri Yeni Alıcıya Geçer mi?

EPC sözleşmesinin devir hükümlerine bağlıdır. Performans garantileri, ekipman garantileri ve kusur sorumluluğu yeni yatırımcı açısından GES’in değerinin önemli bir bölümünü oluşturabilir.

Bu hakların devredilebilir olup olmadığı satın alma öncesinde kontrol edilmelidir.

Panel ve İnverter Üretici Garantileri Devredilebilir mi?

Üretici garanti koşullarına göre değişebilir. Bazı garantiler ekipmanı takip ederken bazıları ilk alıcı veya kayıtlı kullanıcıyla sınırlandırılmış olabilir.

Özellikle büyük GES satın almalarında garanti devri kapanış şartlarından biri yapılabilir.

GES’in Devam Eden Davası Varsa Şirket Satılabilir mi?

Satılabilir; ancak dava riski satın alma bedeline ve sözleşmeye yansıtılmalıdır. Hisse devrinde dava şirket üzerinde kalmaya devam edecektir.

Satıcıdan özel tazminat taahhüdü veya bedel tutma mekanizması istenebilir.

Vergi Borcu Bulunan GES Şirketi Satın Alınırsa Ne Olur?

Hisse devrinde şirket aynı tüzel kişilik olarak kaldığından vergi borcu ortadan kalkmaz. Bu nedenle şirketin vergi incelemeleri, geçmiş beyannameleri, teşvikleri ve kamu borçları incelenmelidir.

GES’in teknik olarak sorunsuz olması şirketin hukuken sorunsuz olduğu anlamına gelmez.

GES Devri İçin En Büyük Hukuki Risk Nedir?

En büyük risklerden biri alıcının fiziksel santrali satın alırken santralin ekonomik değerini oluşturan lisanssız üretim ve tüketim yapısının aynı şekilde devam edeceğini varsaymasıdır.

GES’in gerçek değeri panel ve inverterlerin ikinci el değerinden çok daha fazlasıdır. Bağlantı hakkı, tüketim tesisi, arazi hakkı, kabul durumu, mahsuplaşma modeli ve sözleşmeler birlikte yatırım değerini oluşturur.

2026 Yılında GES Devri Yapılırken Taslak Mevzuata Dikkat Edilmeli mi?

Evet; ancak taslak ile yürürlükteki mevzuat mutlaka birbirinden ayrılmalıdır. EPDK 2025 sonunda Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliğinde değişiklik taslağını kamuoyu görüşüne açmış, Haziran 2026’da ise lisanssız üreticilerin dağıtım sistemi bağlantı anlaşmasına ilişkin değişiklik taslağı yayımlamıştır. Taslakların görüşe açılması, içeriklerinin otomatik olarak yürürlüğe girdiği anlamına gelmez. (EPDK)

Bu nedenle Ağustos 2026 itibarıyla gerçekleştirilecek bir GES satışında işlem tarihinde yürürlükte bulunan Yönetmelik, bağlantı ve kullanım anlaşmaları ile somut projeye ilişkin belgeler esas alınmalıdır.

Örnek Olay: İşletmedeki GES Şirketinin Yüzde 100 Hissesi Satılıyor

A Enerji A.Ş.’nin sahip olduğu ve geçici kabulü yapılmış lisanssız GES bulunmaktadır. Yabancı veya yerli yatırımcı A Enerji A.Ş.’nin hisselerinin tamamını satın almaktadır. Bu durumda GES’in sahibi olan tüzel kişi değişmemektedir; şirketin ortakları değişmektedir. Ancak alıcı şirketin geçmiş borçlarını, vergi risklerini, davalarını, bağlantı belgelerini, tüketim tesislerini ve arazi haklarını da ayrıntılı incelemelidir.

Örnek Olay: GES Başka Şirkete Doğrudan Satılıyor

A şirketi sahip olduğu GES ekipmanlarını ve tesisi B şirketine satmak istemektedir. Bu durumda yalnızca satış faturası ve ekipman teslimi yeterli görülmemelidir. B şirketinin lisanssız üretim kapsamındaki hukuki pozisyonu, bağlantı ve kullanım anlaşmaları, tüketim tesisi ve mahsuplaşma yapısı önceden belirlenmelidir.

Örnek Olay: Çağrı Mektubu Alınmış Ancak GES Henüz Kurulmamış

Yatırımcı çağrı mektubunu aldıktan sonra projeyi başka yatırımcıya satmak istemektedir. Bu durumda “hazır GES projesi satışı” başlığı altında yalnızca çağrı mektubunun bedel karşılığı devredilmesi son derece dikkatli ele alınmalıdır. Projenin kabul öncesinde bulunması nedeniyle doğrudan hak devri yerine şirket yapısı ve yürürlükteki mevzuat ayrıca incelenmelidir.

Örnek Olay: GES Satılıyor Ancak Fabrika Eski Şirkette Kalıyor

Fabrikanın tüketimiyle ilişkilendirilmiş lisanssız GES başka şirkete satılmakta, fabrika ise satıcıda kalmaktadır. Böyle bir işlemde GES’in geçmişteki mahsuplaşma modelinin yeni şirket üzerinde aynen devam edeceği varsayılmamalıdır. Üretim-tüketim ilişkisinin devir sonrasında mevzuata uygun şekilde kurulup kurulamayacağı işlemden önce değerlendirilmelidir.

GES Satın Almadan Önce Kontrol Edilmesi Gereken 20 Kritik Konu

Lisanssız GES satın alma işleminde özellikle çağrı mektubunun geçerliliği, bağlantı anlaşması, kullanım anlaşması, geçici kabul tutanağı, kabul edilen kurulu güç, onaylı proje, sahadaki gerçek kurulu güç, panel ve inverter uyumu, ilişkili tüketim tesisleri, mahsuplaşma kayıtları, geçmiş üretim verileri, arazi mülkiyeti veya kira hakkı, imar ve yapı durumu, EPC sözleşmesi, ekipman garantileri, sigorta poliçeleri, banka kredileri, rehin ve teminatlar, şirketin vergi ve dava riskleri ile devir sonrasında yapılması gereken bildirim ve sözleşme değişiklikleri birlikte incelenmelidir. Bu kontroller tamamlanmadan yalnızca santralin yıllık üretim rakamına göre satın alma bedeli belirlemek önemli risk yaratabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Lisanssız GES satılabilir mi?
Belirli şartlarla mümkündür. Ancak fiziksel tesis satışı ile lisanssız üretim kapsamındaki bağlantı ve mahsuplaşma haklarının devamı aynı şey değildir.

GES şirketinin hisseleri devredilebilir mi?
Şirketler hukuku şartları çerçevesinde mümkündür. Hisse devrinde GES’in sahibi olan tüzel kişi kural olarak aynı kalır; şirketin ortakları değişir.

GES’in yüzde 100 hissesi satılabilir mi?
Mümkün olabilir. Ancak enerji mevzuatı, şirket borçları, tüketim tesisleri, finansman ve diğer sözleşmeler işlem öncesinde incelenmelidir.

Geçici kabulden önce GES projesi devredilebilir mi?
Bu dönem daha hassastır. Çağrı mektubu ve bağlantı hakkının serbestçe satılabilir bir mal olduğu varsayılmamalıdır. Somut proje ve yürürlükteki mevzuat üzerinden özel değerlendirme gerekir.

Çağrı mektubu tek başına satılabilir mi?
Çağrı mektubunun bağımsız ticari varlık gibi serbestçe devredilebileceği kabul edilmemelidir.

GES satılırsa tüketim tesisi de devredilmeli mi?
Her durumda aynı yöntem zorunlu olmayabilir; ancak üretim-tüketim ilişkisinin devir sonrasında mevzuata uygun devam etmesi gerekir.

Hisse devrinde bağlantı anlaşması yeniden yapılır mı?
Tüzel kişi değişmiyorsa doğrudan varlık devrinden farklı bir durum söz konusudur. Bununla birlikte şirket bilgilerindeki değişiklikler ve sözleşmesel bildirim yükümlülükleri kontrol edilmelidir.

GES satışı için EPDK izni gerekir mi?
Her işlem için doğrudan EPDK izni gerektiği şeklinde genel bir sonuç doğru değildir. Devir yöntemi, tesisin hangi mevzuat kapsamında olduğu ve proje aşaması belirlenerek ilgili yükümlülükler tespit edilmelidir.

GES şirketini satın almak mı, tesisi satın almak mı daha güvenlidir?
Her iki yöntemin farklı riskleri vardır. Hisse devri enerji hukuku ilişkilerinin devamlılığı açısından avantaj sağlayabilirken şirketin geçmiş borçları da şirket üzerinde kalır. Varlık devrinde ise bağlantı ve lisanssız üretim haklarının devamı daha ayrıntılı değerlendirme gerektirebilir.

GES satın almadan önce hukuki inceleme gerekli midir?
Evet. Özellikle yüksek bedelli GES işlemlerinde enerji hukuku, şirketler hukuku, taşınmaz, finansman, vergi ve sözleşme risklerinin birlikte incelenmesi gerekir.

Sonuç: Lisanssız GES Devrinde “Tesisi Satmak” ile “Şirketi Satmak” Birbirinden Ayrılmalıdır

Lisanssız GES yatırımlarında devir mümkündür; ancak işlemin hukuki yapısı baştan doğru kurulmalıdır. En önemli ayrım şirket hissesi devri ile GES tesisinin doğrudan devri arasındadır. Şirket hisselerinin devrinde GES’in sahibi olan tüzel kişi aynı kalırken ortaklık yapısı değişir. Doğrudan tesis devrinde ise üretim tesisinin başka bir gerçek veya tüzel kişiye geçirilmesi söz konusu olduğundan bağlantı, kullanım, tüketim ve mahsuplaşma ilişkilerinin yeni yapı altında devam edip etmeyeceği ayrıca değerlendirilmelidir.

Özellikle geçici kabul öncesindeki projelerde çok daha dikkatli olunmalıdır. Çağrı mektubunun veya bağlantı kapasitesinin bağımsız bir ticari varlık gibi alınıp satılabileceği düşünülmemelidir. Projenin kabul öncesi aşamada başka yatırımcıya geçirilmesi planlanıyorsa şirket yapısı, bağlantı süreci ve tüketim tesisi ilişkisi birlikte incelenmelidir.

İşletmedeki bir GES satın alınırken ise yalnızca geçmiş üretim değerleri yeterli değildir. Çağrı mektubu, bağlantı ve kullanım anlaşmaları, geçici kabul tutanağı, onaylı proje, tüketim tesisleri, mahsuplaşma kayıtları, arazi hakkı, EPC ve O&M sözleşmeleri, ekipman garantileri, sigorta, banka finansmanı, rehinler, vergi borçları ve devam eden uyuşmazlıklar birlikte kontrol edilmelidir. EPDK’nın güncel lisanssız üretim düzenleme setinin bağlantı, kullanım ve mahsuplaşma belgelerini birlikte ele alması da bu yapının bütüncül değerlendirilmesi gerektiğini göstermektedir. (EPDK)

Bu nedenle milyonlarca liralık bir GES satın alma işleminde satış sözleşmesini imzalayıp daha sonra enerji mevzuatını kontrol etmek yerine, önce hukuki ve teknik due diligence yapılması, ardından hisse devri veya varlık devri modelinin seçilmesi ve satış sözleşmesinin buna göre hazırlanması daha güvenli bir yöntemdir.

FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık – Lisanssız GES Satın Alma ve Devir İşlemleri

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık; lisanssız GES tesis ve şirket devirleri, GES hisse satış sözleşmeleri, hukuki due diligence, çağrı mektubu ve bağlantı haklarının incelenmesi, tüketim tesisi ve mahsuplaşma yapısının değerlendirilmesi, proje şirketi satın almaları, EPC ve O&M sözleşmeleri, banka finansmanı ve teminatların incelenmesi ile enerji yatırımlarının satın alma ve satış süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Telefon: 0312 434 22 22 / 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower No:148, 06520 Balgat, Çankaya, Ankara, Türkiye