GES Projesinde Şirket Hisselerinin Devri Lisans ve İzinleri Etkiler mi? 2026 Güncel Rehber

Lisanssız GES sahibi şirketin hisseleri devredilebilir mi? Hisse devrinin çağrı mektubu, bağlantı anlaşması, proje onayı, kabul, tüketim tesisi ve mahsuplaşmaya etkileri ile GES şirket satın almalarında dikkat edilmesi gerekenler.

GES yatırımlarında şirket hisselerinin devri, özellikle yatırımın satılması, yeni yatırımcı alınması, proje finansmanı sağlanması veya şirket ortaklarının projeden çıkması sırasında sık karşılaşılan işlemlerden biridir. Ancak burada ilk olarak lisanslı GES ile lisanssız GES arasındaki ayrımın doğru yapılması gerekir. Lisanssız elektrik üretim tesisi bakımından teknik anlamda bir “üretim lisansının devri” söz konusu değildir; çünkü bu tesisler ilgili mevzuatta öngörülen şartlarla lisans alma yükümlülüğünden muaf olarak faaliyet gösterir. Dolayısıyla lisanssız GES sahibi şirketin hisselerinin devrinde asıl incelenmesi gereken hususlar üretim lisansı değil; çağrı mektubu, bağlantı anlaşması, kullanım anlaşması, proje onayı, kabul işlemleri, ilişkili tüketim tesisi, mahsuplaşma yapısı, arazi kullanım hakları ve şirketin taraf olduğu diğer izin ve sözleşmelerdir. EPDK’nın güncel lisanssız üretim mevzuatı sayfasında da Yönetmelik yanında bağlantı ve kullanım anlaşmaları ile üretim ve tüketim tesislerinin mahsuplaşmasına ilişkin düzenlemeler birlikte yayımlanmaktadır. (EPDK)

Lisanssız GES Şirketinin Hisseleri Devredilebilir mi?

Kural olarak şirketler hukuku bakımından anonim veya limited şirket hisselerinin devri mümkündür. Ancak şirketin sahip olduğu lisanssız GES nedeniyle işlemin enerji hukuku boyutunun ayrıca değerlendirilmesi gerekir. Hisse devrinin en önemli özelliği, şirketin tüzel kişiliğinin değişmemesidir. Örneğin GES’in sahibi ABC Enerji A.Ş. ise ve bu şirketin hisselerinin tamamı başka bir yatırımcıya satılırsa GES’in sahibi yine ABC Enerji A.Ş. olarak kalır. Şirketin ortakları değişmiş olur. Bu yönüyle hisse devri, GES’in doğrudan başka şirkete satıldığı varlık devrinden farklıdır.

Hisse Devri GES’in Sahibinin Değişmesi Anlamına Gelir mi?

Hayır. Hissedar ile şirket birbirinden farklı hukuki kişilerdir. Şirketin yüzde 100 hissesinin tek yatırımcıdan başka yatırımcıya geçmesi dahi şirketin tüzel kişiliğini sona erdirmez. Şirket aynı ticaret sicili ve tüzel kişilik altında faaliyetini sürdürür.

Bu nedenle şirket adına düzenlenmiş proje belgeleri açısından hisse devri ile şirketin başka bir tüzel kişiye dönüşmesi veya GES’in doğrudan başka şirkete devredilmesi aynı sonuçları doğurmaz.

Hisse Devri Üretim Lisansını Etkiler mi?

Burada önemli bir terminoloji hatasından kaçınmak gerekir. Lisanssız GES’in üretim lisansı bulunmadığından, lisanssız GES şirketinin hisse devrinde “üretim lisansı iptal olur mu?” sorusu teknik olarak doğru değildir. EPDK’nın güncel lisanssız üretim mevzuat seti, bu üretim modelini ayrı bir rejim altında düzenlemektedir. (EPDK)

Buna karşılık lisanslı bir GES söz konusuysa durum tamamen farklıdır. EPDK’nın lisans işlemlerine ilişkin açıklamalarında üretim lisansı sahibi şirketlerin pay devirleri ve şirket birleşmeleri bakımından Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde özel hükümlerin bulunduğu açıkça görülmektedir. (EPDK)

Dolayısıyla GES hisse devrinde ilk soru “Bu santral lisanslı mı, lisanssız mı?” olmalıdır.

Lisanslı GES ile Lisanssız GES Hisse Devrinin Farkı Nedir?

Lisanslı üretim tesisinde şirket doğrudan EPDK tarafından verilmiş üretim lisansının sahibidir. Dolayısıyla şirketin ortaklık yapısındaki değişiklikler Elektrik Piyasası Kanunu ve Lisans Yönetmeliğindeki pay devri hükümleri bakımından değerlendirilir.

Lisanssız GES’te ise üretim lisansı bulunmadığından aynı rejim doğrudan uygulanmaz. Burada lisanssız üretim hakkının dayandığı bağlantı, tüketim ve proje yapısı önem kazanır.

Bu iki rejimin birbirine karıştırılması GES satın alma işlemlerinde ciddi hukuki hatalara yol açabilir.

Lisanssız GES’te Yüzde 100 Hisse Devri Yapılabilir mi?

Şirketler hukuku açısından gerekli şartlar yerine getirildiğinde şirket hisselerinin tamamının devredilmesi mümkündür. Ancak yüzde 100 hisse devri yapılması nedeniyle şirket tüzel kişiliğinin değiştiği düşünülmemelidir.

Örneğin A kişisi XYZ Enerji A.Ş.’nin yüzde 100 hissedarı iken hisselerin tamamını B yatırımcısına satarsa XYZ Enerji A.Ş. aynı şirket olarak varlığını sürdürür.

Bununla birlikte GES’in proje aşaması ve yürürlükteki enerji mevzuatı mutlaka ayrıca incelenmelidir.

Yüzde 10 veya Yüzde 50 Hisse Devri Farklı Sonuç Doğurur mu?

Şirketler hukuku ve şirket sözleşmeleri bakımından doğurabilir. Azınlık hakları, yönetim kontrolü, pay sahipleri sözleşmeleri, banka finansmanı ve kontrol değişikliği hükümleri devredilen pay oranına göre farklı sonuç yaratabilir.

Enerji hukuku bakımından da lisanslı ve lisanssız tesis ayrımı yapılmadan yalnızca pay oranına bakılarak sonuca varılmamalıdır.

Çağrı Mektubu Hisse Devri Nedeniyle İptal Olur mu?

Şirket tüzel kişiliğinin aynı kaldığı bir hisse devrinde çağrı mektubunun muhatabı olan şirket de kural olarak aynı kalmaktadır. Bu nedenle hisse devri ile çağrı mektubunun doğrudan başka şirkete devredilmesi birbirinden ayrılmalıdır.

Ancak özellikle GES henüz kabul edilmemişse işlem çok daha dikkatli incelenmelidir. Proje geliştirme aşamasındaki şirketlerin hisse devri bakımından işlem tarihinde yürürlükte olan lisanssız üretim mevzuatı ve çağrı mektubunun koşulları kontrol edilmelidir.

Geçici Kabulden Önce Hisse Devri Yapılabilir mi?

Bu aşamada özel hukuki inceleme yapılması önemlidir. Çünkü henüz işletmeye alınmamış bir projede yatırımcı fiilen tamamlanmış bir enerji santralinden ziyade proje şirketini ve şirketin bağlantı sürecindeki hukuki pozisyonunu satın almaktadır.

Bu nedenle çağrı mektubunun tarihi, bağlantı anlaşması, proje onayı, tesis tamamlama süresi, tüketim tesisi ve şirketin ortaklık yapısı birlikte incelenmelidir.

Geçici Kabulden Sonra Hisse Devri Daha mı Güvenlidir?

Genellikle işletmeye alınmış tesislerde hukuki ve teknik durumun tespit edilmesi daha kolaydır. Çünkü tesis kurulmuş, kabul işlemleri tamamlanmış ve üretim geçmişi oluşmuş olabilir.

Ancak kabul edilmiş olması şirketin bütün hukuki risklerinin ortadan kalktığı anlamına gelmez. Bağlantı ve kullanım anlaşmaları, tüketim tesisi, arazi hakları, geçmiş borçlar, proje uyumsuzlukları ve finansman sözleşmeleri yine incelenmelidir.

EPDK Hisse Devrini Otomatik Olarak Onaylar mı?

Lisanssız GES bakımından soruyu doğrudan “EPDK pay devri izni” şeklinde kurmak her zaman doğru değildir. Lisanssız üretimde üretim lisansı bulunmadığı için lisanslı şirketlerdeki pay devri mekanizmasının aynen uygulanacağı varsayılmamalıdır.

Nitekim EPDK’nın geçmiş tarihli bir lisanssız üretim açıklamasında tüzel kişiler açısından birleşme, bölünme ve pay devri ayrı ayrı ele alınmış; pay devri sonucunda mevcut tüzel kişinin devam ettiği değerlendirilmiştir. Bu açıklama belirli bir geçici kanun hükmünün uygulanmasına ilişkin olmakla birlikte, pay devrinin tüzel kişiliğin sona ermesiyle aynı hukuki işlem olmadığını göstermesi bakımından önemlidir. (EPDK)

Dağıtım Şirketine Hisse Devri Bildirilmeli mi?

Somut işlemde bağlantı ve kullanım anlaşmaları ile ilgili dağıtım şirketinin uygulaması kontrol edilmelidir. Şirket unvanı, vergi numarası ve tüzel kişilik aynı kalmasına rağmen yönetim veya iletişim bilgilerinde değişiklik meydana gelebilir.

Bu nedenle “hisse devri yaptık, hiçbir kuruma bildirim yapılmasına gerek yok” şeklinde genel bir varsayım yerine sözleşme ve mevzuat bazında bildirim kontrolü yapılmalıdır.

Bağlantı Anlaşması Hisse Devri Nedeniyle Yenilenir mi?

Şirket tüzel kişiliği aynı kalıyorsa bağlantı anlaşmasının tarafı da aynı şirket olmaya devam edebilir. Bu durum GES’in doğrudan başka şirkete devredilmesinden farklıdır.

EPDK, lisanssız elektrik üreticileri için dağıtım sistemine bağlantı anlaşmasını lisanssız üretim mevzuat setinin ayrı bir parçası olarak yayımlamaktadır. (EPDK)

Bu nedenle bağlantı anlaşmasının özel hükümleri işlem öncesinde kontrol edilmelidir.

Kullanım Anlaşması Hisse Devrinden Etkilenir mi?

Benzer şekilde şirket aynı tüzel kişi olarak devam ediyorsa kullanım anlaşmasının tarafının değişmesi söz konusu olmayabilir. Ancak şirket bilgilerinde güncellenmesi gereken hususlar bulunabilir.

EPDK lisanssız üreticilerin dağıtım sistemi kullanım anlaşmasını da ayrıca yayımlamaktadır. (EPDK)

Proje Onayı Hisse Devri Nedeniyle Geçersiz Olur mu?

Yalnızca şirket hissedarlarının değişmesi, şirket adına alınmış proje onayının otomatik olarak geçersiz hâle geldiği anlamına gelmez. Şirket aynı tüzel kişi olarak devam etmektedir.

Ancak proje onayından sonra şirket birleşmesi, bölünmesi veya GES’in başka tüzel kişiye doğrudan devri söz konusuysa durum farklı değerlendirilmelidir.

GES Kabul Tutanağı Hisse Devrinden Etkilenir mi?

İşletmedeki tesisin sahibi olan şirket aynı kalıyorsa yalnızca hissedar değişikliği nedeniyle geçmiş kabul işleminin ortadan kalktığı söylenemez.

Bununla birlikte satın alma öncesinde kabul tutanağının gerçekten şirkete ve satın alınan tesise ait olduğu doğrulanmalıdır.

Tüketim Tesisi Hisse Devrinde Neden Önemlidir?

Lisanssız üretim modelinde üretim tesisi ile ilişkili tüketim tesisleri son derece önemlidir. EPDK’nın güncel mevzuat setinde de lisanssız üretim tesisleri ile ilişkili tüketim tesislerinin mahsuplaşma işlemleri ayrıca düzenlenmektedir. (EPDK)

Dolayısıyla GES şirketinin hisselerini satın alan yatırımcı yalnızca üretim santraline değil, GES’in hangi tüketim tesisleriyle ilişkilendirildiğine de bakmalıdır.

Tüketim Tesisi Aynı Şirkete Aitse Hisse Devri Sonrası Ne Olur?

Hem üretim hem tüketim tesisi aynı şirket bünyesinde bulunuyor ve şirket tüzel kişiliği hisse devrinden sonra da aynen devam ediyorsa yapı, doğrudan tesis devrine kıyasla daha az değişiklik gösterebilir.

Ancak tüketim tesisinin bağlantı ve abonelik kayıtları yine doğrulanmalıdır.

Tüketim Tesisi Başka Bir Şirketteyse Ne Olur?

Bu durumda lisanssız üretimin hangi mevzuat hükmüne göre yapılandırıldığı ve üretim-tüketim ilişkisinin hukuki temeli incelenmelidir.

Hisse devri yapılması bu ilişkiyi otomatik olarak çözmez veya değiştirmez.

Mahsuplaşma Hisse Devrinden Sonra Devam Eder mi?

Şirket tüzel kişiliği ve ilgili üretim-tüketim yapısı aynı kalıyorsa yalnızca hissedar değişikliği nedeniyle mahsuplaşmanın otomatik olarak sona erdiği varsayılmamalıdır. Ancak şirketin işlem sonrası yapısının lisanssız üretim mevzuatına uygunluğu ayrıca doğrulanmalıdır.

EPDK’nın güncel lisanssız üretim sayfasında mahsuplaşmaya ilişkin usul ve esaslar ayrıca yayımlanmaktadır. (EPDK)

Hisse Devri GES’in Fazla Elektrik Satışını Etkiler mi?

Şirket ve tesisin hukuki statüsü değişmiyorsa hissedar değişikliği tek başına elektrik üretiminin fiziksel niteliğini değiştirmez. Ancak ilgili lisanssız üretim modelinin satış ve mahsuplaşma şartlarının devam edip etmediği kontrol edilmelidir.

Özellikle şirket satın alma değerlemesinde geçmiş elektrik satış gelirlerinin yeni hissedar döneminde aynı şekilde devam edeceği varsayımı ayrıca doğrulanmalıdır.

GES Şirketinin Hisseleri Yabancı Yatırımcıya Devredilebilir mi?

Türk şirketler hukuku ve yabancı yatırımlar mevzuatı çerçevesinde yabancı yatırımcıların Türkiye’deki şirketlere ortak olması mümkündür. Ancak enerji şirketlerinde işlem yapılırken tesisin niteliği, taşınmazlar, finansman yapısı, şirketin diğer faaliyetleri ve gerekli olabilecek özel izinler ayrıca değerlendirilmelidir.

Özellikle GES’in bulunduğu arazi şirket mülkiyetindeyse yabancı sermayeli şirketlerin taşınmaz edinimine ilişkin hükümler de işlem yapısına göre gündeme gelebilir.

Yabancı Yatırımcı Yüzde 100 Hisseyi Satın Alabilir mi?

Genel şirketler hukuku çerçevesinde mümkün olabilir. Ancak işlem kapanmadan önce GES’in enerji hukuku statüsü, şirket varlıkları, taşınmazlar ve sözleşmeler üzerinde özel kısıtlamalar bulunup bulunmadığı incelenmelidir.

Yabancı yatırımcı açısından hukuki due diligence bu nedenle özellikle önemlidir.

Hisse Devri Arazi İzinlerini Etkiler mi?

GES’in bulunduğu taşınmaz doğrudan proje şirketine aitse hisse devrinde taşınmazın maliki şirket olarak aynı kalır. Dolayısıyla tapuda doğrudan mülkiyet devri gerçekleşmez.

Ancak arazi kiralıksa kira sözleşmesindeki kontrol değişikliği hükümleri kritik hâle gelebilir.

Arazi Kira Sözleşmesinde Hisse Devri Yasağı Olabilir mi?

Evet. Özellikle uzun süreli GES arazi kiralarında kiracının hisselerinin belirli oranın üzerinde değişmesi “change of control” olarak tanımlanmış olabilir.

Bu durumda şirket aynı kalmasına rağmen kiraya verenin önceden yazılı onayı gerekebilir.

Çatı Kira Sözleşmesi Hisse Devrinden Etkilenir mi?

Sözleşmenin hükümlerine bağlıdır. Çatı GES’lerinde uzun dönemli çatı kullanım sözleşmeleri yatırımın ekonomik değerinin önemli bir parçasıdır.

Alıcı şirket hisselerini satın almadan önce sözleşmede hisse devri veya kontrol değişikliği nedeniyle fesih hakkı bulunup bulunmadığını kontrol etmelidir.

Banka Kredisi Hisse Devrini Engelleyebilir mi?

Evet. Proje finansmanı sözleşmelerinde şirket hisselerinin devri sıklıkla bankanın önceden yazılı iznine bağlanır.

Enerji mevzuatı hisse devrine engel oluşturmasa bile kredi sözleşmesine aykırı yapılan pay devri finansman sözleşmesinde temerrüt oluşturabilir.

Hisseler Üzerinde Rehin Varsa Devir Yapılabilir mi?

Hisse rehni varsa rehin sözleşmesi ve ilgili şirketler hukuku hükümleri incelenmelidir. Bankanın veya finans kuruluşunun onayı gerekebilir.

Bu nedenle GES şirketi satın alınırken yalnızca ticaret sicili kayıtlarına bakılması yeterli değildir.

GES’in Gelirleri Bankaya Temlik Edilmişse Ne Olur?

Proje finansmanında üretim gelirleri, sigorta tazminatları veya diğer alacaklar bankaya temlik edilmiş olabilir. Hisse devri bu temlikleri kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Yeni yatırımcı şirketi mevcut finansman yükümlülükleriyle birlikte satın alabilir.

EPC Sözleşmesi Hisse Devrinden Etkilenir mi?

Sözleşmeye bağlıdır. Bazı EPC sözleşmelerinde kontrol değişikliği karşı tarafın onayına tabi olabilir. Özellikle santral henüz tamamlanmamışsa bu konu kritik önem taşır.

EPC yüklenicisinin onayı veya bildirimi gerekiyorsa kapanış öncesinde tamamlanmalıdır.

O&M Sözleşmesi Hisse Devrinden Etkilenir mi?

İşletme ve bakım sözleşmelerinde de kontrol değişikliği hükümleri bulunabilir. Hisse devri sonrasında O&M şirketinin sözleşmeyi feshetme hakkı olup olmadığı kontrol edilmelidir.

Uzun süreli ve uygun fiyatlı bir O&M sözleşmesinin kaybedilmesi GES’in değerini doğrudan etkileyebilir.

Panel ve İnverter Garantileri Devam Eder mi?

Şirket ekipmanların sahibi olarak aynı kalıyorsa garanti ilişkisi çoğu durumda doğrudan varlık devrine göre daha az etkilenebilir. Ancak üretici veya tedarikçi sözleşmelerinde kontrol değişikliği hükümleri bulunabilir.

Garanti belgeleri ve sözleşmeler işlem öncesinde incelenmelidir.

Sigorta Poliçeleri Hisse Devrinden Etkilenebilir mi?

Evet. Sigorta poliçesinde şirket kontrolünün değişmesinin bildirilmesini gerektiren hükümler bulunabilir.

GES’in hisse devrinin kapanış tarihinde sigortasız kalmaması için sigorta şirketinden gerekli teyitlerin alınması önemlidir.

Yatırım Teşvik Belgesi Hisse Devrinden Etkilenir mi?

Proje şirketinin yatırım teşvik belgesi bulunuyorsa teşvik mevzuatı ayrıca incelenmelidir. Şirket aynı tüzel kişi olarak devam etse bile ortaklık yapısındaki değişikliğin bildirim gerektirip gerektirmediği veya teşvik koşullarını etkileyip etkilemediği kontrol edilmelidir.

Enerji hukuku açısından sorun bulunmaması teşvik mevzuatı açısından da hiçbir işlem gerekmediği anlamına gelmez.

GES Şirketinin Hisseleri Fon veya Yatırım Şirketine Satılabilir mi?

İşlem yapısı ve tarafların hukuki statüsüne göre mümkündür. Ancak yatırım fonu, girişim sermayesi yapısı veya yabancı yatırım şirketinin tabi olduğu özel mevzuat ayrıca dikkate alınmalıdır.

GES’in SPV yapısında bulunması bu tür işlemleri kolaylaştırabilir ancak due diligence ihtiyacını ortadan kaldırmaz.

Şirket Birleşmesi ile Hisse Devri Aynı mıdır?

Hayır. Hisse devrinde şirket tüzel kişiliği aynı kalırken birleşmede şirketlerin hukuki yapısında daha kapsamlı değişiklik meydana gelir.

EPDK’nın lisanssız üretime ilişkin geçmiş açıklamalarında da birleşme, bölünme ve pay devri ayrı hukuki işlemler olarak ele alınmıştır. (EPDK)

Bu nedenle birleşme işlemi basit pay devri gibi değerlendirilmemelidir.

Şirket Bölünmesi GES İzinlerini Etkileyebilir mi?

Evet. Bölünme sonucunda GES’in başka tüzel kişiye aktarılması söz konusu olabileceğinden, bağlantı ve lisanssız üretim yapısının yeni şirket üzerinde devam edip edemeyeceği ayrıca incelenmelidir.

Hisse devrindeki tüzel kişilik devamlılığı burada bulunmayabilir.

Şirketin Tür Değiştirmesi Hisse Devri Sayılır mı?

Hayır. Örneğin limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi pay devrinden farklı bir şirketler hukuku işlemidir.

Tür değişikliğinde tüzel kişiliğin devamlılığı esas olmakla birlikte enerji sözleşmeleri ve diğer kayıtlarda yapılması gereken güncellemeler kontrol edilmelidir.

Şirket Unvanı Değişirse İzinler İptal Olur mu?

Sadece unvan değişikliği nedeniyle şirketin tüzel kişiliği sona ermez. Ancak çağrı mektubu, bağlantı ve kullanım anlaşmaları, dağıtım şirketi kayıtları, sigorta ve diğer belgelerde unvan güncellemeleri gerekebilir.

Vergi numarası ve tüzel kişilik devamlılığı burada önemli göstergelerdir.

Vergi Numarasının Değişmesi Neden Önemlidir?

Hisse devrinde şirketin vergi numarası normal olarak değişmez. Eğer işlem sonucunda farklı vergi numarasına sahip başka bir şirket GES’in sahibi hâline geliyorsa artık basit hisse devrinden değil, farklı bir hukuki işlemden söz ediliyor olabilir.

Bu ayrım bağlantı ve proje hakları açısından önemlidir.

Hisse Devri Sonrası Yönetim Kurulu Değişebilir mi?

Evet. Yeni hissedarlar şirket yönetimini değiştirebilir. Yönetim kurulu veya müdür değişikliği tek başına GES’in sahibini değiştirmez.

Ancak dağıtım şirketi, banka, sigorta şirketi ve diğer kurumlarda imza yetkililerinin güncellenmesi gerekebilir.

Hisse Devri Öncesi GES Due Diligence Yapılmalı mı?

Kesinlikle. Hisse satın alan yatırımcı yalnızca GES’i değil, GES sahibi şirketin tamamını satın almaktadır. Bu nedenle geçmiş borçlar ve hukuki riskler şirket üzerinde kalmaya devam eder.

Bu durum hisse devrinin en önemli riskidir.

Hisse Devrinde Çağrı Mektubu Kontrol Edilmeli mi?

Evet. Çağrı mektubunun şirket adına düzenlenip düzenlenmediği, kapasitesi, bağlantı noktası ve varsa şartları incelenmelidir.

Özellikle kabul öncesi proje şirketlerinde çağrı mektubu satın alma değerinin temel unsurlarından biri olabilir.

Bağlantı Anlaşması Mutlaka İncelenmeli mi?

Evet. Bağlantı anlaşmasının tarafı, bağlantı gücü, bağlantı noktası, süresi ve diğer yükümlülükleri kontrol edilmelidir. EPDK’nın güncel lisanssız üretim sayfasında bağlantı anlaşması lisanssız üretim sisteminin temel belgeleri arasında ayrıca yayımlanmaktadır. (EPDK)

Kabul Tutanağı Kontrol Edilmeli mi?

İşletmedeki GES şirketinin satın alınmasında kabul tutanağı temel belgelerden biridir. Santralin hangi güçle ve hangi tarihte kabul edildiği doğrulanmalıdır.

Sahadaki gerçek tesisle kabul edilen tesis arasında farklılık bulunup bulunmadığı da teknik inceleme kapsamında kontrol edilmelidir.

Onaylı Proje ile Sahadaki GES Karşılaştırılmalı mı?

Evet. Satıcı şirket geçmişte panel veya inverter değiştirmiş, kapasite veya yerleşim üzerinde revizyon yapmış olabilir.

Hisse devrinden sonra bu mevzuat riskleri ortadan kalkmaz; şirket üzerinde kalır ve ekonomik olarak yeni hissedarın riskine dönüşür.

Şirketin Geçmiş İdari Para Cezaları Alıcıyı Etkiler mi?

Hisse devrinde şirket aynı tüzel kişi olarak devam ettiğinden şirketin mevcut borç ve yükümlülükleri ortadan kalkmaz.

Dolayısıyla enerji mevzuatı kaynaklı idari süreçler, vergi borçları, SGK borçları ve diğer kamu yükümlülükleri due diligence kapsamında araştırılmalıdır.

Devam Eden Davalar Yeni Hissedarı Etkiler mi?

Evet. Davanın tarafı şirket ise hissedar değişikliği davayı sona erdirmez. Şirket dava tarafı olmaya devam eder.

Bu nedenle GES şirketi satın alan yatırımcı şirketin devam eden ve potansiyel uyuşmazlıklarını da ekonomik olarak devralmış olur.

Geçmiş Vergi Riskleri Devam Eder mi?

Evet. Şirket hisselerinin satılması şirketin geçmiş vergi yükümlülüklerini silmez. Hisse devrinden önceki dönemlere ilişkin vergi incelemesi daha sonra başlatılabilir.

Bu nedenle hisse satış sözleşmesinde vergi beyan ve garantileri ile özel tazminat hükümleri bulunması önemlidir.

Hisse Devrinde Satıcıdan Hangi Garantiler Alınmalıdır?

Satıcıdan şirketin GES üzerindeki mülkiyetinin, çağrı mektubunun ve bağlantı belgelerinin geçerliliğinin, projenin mevzuata uygunluğunun, tüketim tesislerinin durumunun, arazi haklarının, kabul işlemlerinin, borçların, davaların, vergilerin, sigortaların ve finansman sözleşmelerinin durumuna ilişkin ayrıntılı beyan ve tekeffüller alınmalıdır.

Genel bir “şirketin bütün izinleri tamdır” hükmü yüksek değerli GES işlemlerinde çoğu zaman yeterli koruma sağlamaz.

Hisse Satış Sözleşmesinde Tazminat Mekanizması Olmalı mı?

Evet. Due diligence sırasında belirlenen özel riskler için ayrı tazminat hükümleri düzenlenebilir.

Örneğin geçmiş dönem mahsuplaşma hatası, vergi incelemesi, proje aykırılığı veya arazi uyuşmazlığı varsa bu risk satıcı üzerinde bırakılabilir.

Satış Bedelinin Bir Kısmı Bekletilebilir mi?

Tarafların anlaşmasına göre mümkündür. Özellikle önemli hukuki risklerin zamana bağlı olarak ortaya çıkabileceği işlemlerde satış bedelinin belirli bölümünün geçici olarak tutulması veya başka güvence mekanizmaları düşünülebilir.

Bu yöntem satıcının sözleşmedeki garanti yükümlülüklerinin ekonomik olarak güçlendirilmesini sağlayabilir.

Hisse Devri Öncesinde Banka Onayı Alınmalı mı?

Finansman sözleşmesinde kontrol değişikliği için banka onayı aranıyorsa mutlaka kapanıştan önce alınmalıdır.

Aksi hâlde şirket hisselerinin geçerli şekilde devredilmiş olması kredi sözleşmesine aykırılığı ortadan kaldırmaz.

Hisse Devri Sonrası Hangi Kayıtlar Güncellenmelidir?

Ticaret sicili ve şirket içi kayıtların yanında şirketin yetkilileri, bankacılık kayıtları, sigorta belgeleri, sözleşmeler, dağıtım şirketi nezdindeki iletişim ve yetki bilgileri ile diğer idari kayıtlar kontrol edilmelidir.

Ancak her GES için tek tip bildirim listesi bulunmadığından proje bazında kapanış sonrası yükümlülük listesi hazırlanması daha güvenlidir.

2026 Yılında GES Hisse Devri Yapılırken Nelere Dikkat Edilmelidir?

2026 yılında özellikle yürürlükteki mevzuat ile kamuoyu görüşüne açılan taslakların birbirine karıştırılmaması gerekir. EPDK, Haziran 2026’da Elektrik Piyasasında Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliğinde ve lisanssız üreticilerin dağıtım sistemi bağlantı anlaşmasına ilişkin düzenlemelerde değişiklik öngören taslakları kamuoyu görüşüne açmıştır. Bu belgelerin taslak olarak yayımlanmış olması tek başına yürürlüğe girdikleri anlamına gelmez. (EPDK)

Dolayısıyla Ağustos 2026’da gerçekleştirilecek bir hisse devrinde işlem tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat esas alınmalı; ayrıca kapanış tarihine kadar yeni bir düzenlemenin yürürlüğe girip girmediği kontrol edilmelidir.

Örnek Olay: Lisanssız GES Şirketinin Yüzde 100 Hissesi Satılıyor

ABC Enerji A.Ş. adına işletmede bulunan bir lisanssız GES vardır. Şirketin tek hissedarı hisselerinin tamamını başka yatırımcıya satmaktadır. Hisse devrinden sonra GES’in sahibi hâlâ ABC Enerji A.Ş.’dir. Şirketin tüzel kişiliği ve vergi numarası değişmemiştir. Bu nedenle işlem, GES’in doğrudan başka şirkete satılmasından farklıdır. Ancak alıcı ABC Enerji A.Ş.’nin geçmiş vergi borçlarını, davalarını, proje aykırılıklarını ve sözleşmesel yükümlülüklerini taşıyan şirketi satın aldığı için kapsamlı due diligence yapmalıdır.

Örnek Olay: Çağrı Mektubu Alınmış GES Şirketinin Hisseleri Satılıyor

ABC Enerji A.Ş. çağrı mektubunu almış ancak tesis henüz tamamlanmamıştır. Yatırımcı şirketin yüzde 100 hissesini satın almak istemektedir. Burada şirket tüzel kişiliğinin devam etmesi önemli olmakla birlikte projenin kabul öncesi aşamada olması nedeniyle çağrı mektubu, bağlantı anlaşması, proje onayı, tesis tamamlama süreleri ve işlem tarihinde yürürlükte bulunan lisanssız üretim mevzuatı özel olarak incelenmelidir.

Örnek Olay: GES Şirketinin Yüzde 51’i Yabancı Yatırımcıya Satılıyor

Şirket aynı tüzel kişi olarak devam eder ancak kontrol değişikliği meydana gelir. Bu durumda enerji mevzuatı incelemesinin yanında banka kredi sözleşmelerindeki, arazi kira sözleşmesindeki, EPC ve O&M sözleşmelerindeki “change of control” hükümleri incelenmelidir. Sözleşmelerde yüzde 50’den fazla pay değişikliği karşı tarafın iznine bağlanmışsa gerekli izinler kapanıştan önce alınmalıdır.

Örnek Olay: Hisse Devri Yerine GES Başka Şirkete Aktarılıyor

ABC Enerji A.Ş.’nin hisseleri satılmamakta, GES’in kendisi XYZ Enerji A.Ş.’ye devredilmektedir. Bu artık basit bir hisse devri değildir. Üretim tesisinin sahibi değişeceğinden bağlantı, kullanım, tüketim tesisi ve mahsuplaşma yapısının yeni şirket açısından ayrıca değerlendirilmesi gerekir.

GES Hisse Devri Öncesinde Kontrol Edilmesi Gereken 25 Kritik Konu

GES şirketi satın alınırken çağrı mektubu, bağlantı anlaşması, kullanım anlaşması, proje onayı, kabul tutanağı, onaylı kurulu güç, sahadaki gerçek kurulu güç, ilişkili tüketim tesisleri, mahsuplaşma kayıtları, geçmiş üretim ve satış gelirleri, arazi mülkiyeti veya kira sözleşmesi, imar ve yapı durumu, EPC sözleşmesi, O&M sözleşmesi, panel ve inverter garantileri, sigorta poliçeleri, banka kredileri, hisse rehinleri, alacak temlikleri, vergi borçları, SGK borçları, devam eden davalar, idari soruşturmalar, yatırım teşvikleri ve kapanış sonrasında yapılması gereken bildirimler birlikte incelenmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Lisanssız GES şirketinin hisseleri devredilebilir mi?
Şirketler hukuku şartları sağlandığında mümkündür. Ancak enerji mevzuatı ve GES’e ilişkin sözleşmeler ayrıca incelenmelidir.

Hisse devri GES’in üretim lisansını iptal eder mi?
Lisanssız GES’in üretim lisansı bulunmadığından soru bu şekilde değerlendirilmemelidir. Lisanslı GES’lerde ise pay devri ayrı lisans mevzuatına tabidir. (EPDK)

Yüzde 100 hisse devrinde GES’in sahibi değişir mi?
Hayır. GES şirketin malvarlığında kalır; şirketin hissedarları değişir.

Çağrı mektubu hisse devri nedeniyle otomatik iptal olur mu?
Şirket aynı tüzel kişi olarak devam ediyorsa hisse devri ile çağrı mektubunun başka şirkete doğrudan devri aynı işlem değildir. Ancak özellikle kabul öncesi projelerde güncel mevzuat ayrıca incelenmelidir.

Geçici kabulden önce şirket hisseleri devredilebilir mi?
İşlem özel olarak değerlendirilmelidir. Kabul öncesi projelerde bağlantı hakkı, proje süresi ve yürürlükteki lisanssız üretim düzenlemeleri özellikle önemlidir.

Bağlantı anlaşması hisse devrinde iptal olur mu?
Şirket tüzel kişiliği değişmiyorsa yalnızca ortak değişikliği ile doğrudan varlık devri aynı değildir. Ancak bağlantı anlaşması ve bildirim yükümlülükleri mutlaka kontrol edilmelidir.

Dağıtım şirketine bildirim gerekir mi?
Somut projedeki sözleşmeler ve değişen şirket bilgilerine göre bildirim veya kayıt güncellemesi gerekebilir.

GES şirketinin hisseleri yabancı yatırımcıya satılabilir mi?
Mümkün olabilir. Ancak yabancı yatırım, taşınmaz, finansman ve diğer özel mevzuat hükümleri ayrıca incelenmelidir.

Hisse devrinde banka izni gerekir mi?
Kredi sözleşmesinde kontrol değişikliği veya pay devri bankanın iznine bağlanmışsa gerekir.

GES şirketi satın almadan önce hukuki due diligence yapılmalı mı?
Evet. Hisse devrinde şirketin geçmiş borç ve riskleri şirket üzerinde kalmaya devam ettiği için kapsamlı inceleme özellikle önemlidir.

Sonuç: Hisse Devri ile GES’in Doğrudan Devri Birbirine Karıştırılmamalıdır

GES projelerinde şirket hisselerinin devrinin lisans ve izinlere etkisi değerlendirilirken ilk olarak tesisin lisanslı mı yoksa lisanssız mı olduğu belirlenmelidir. Lisanslı üretim şirketlerinde EPDK’nın üretim lisansı ve pay devri rejimi doğrudan önem taşırken, lisanssız GES’lerde üretim lisansı bulunmadığından aynı kuralların otomatik olarak uygulanması doğru değildir. EPDK’nın lisans işlemlerine ilişkin güncel açıklamalarında lisanslı üretim şirketlerinin pay devirleri için Lisans Yönetmeliğinde özel hükümlerin bulunduğu açıkça görülmektedir. (EPDK)

Lisanssız GES şirketinin hisselerinin devrinde temel avantaj, şirket tüzel kişiliğinin devam etmesidir. Yüzde 100 hisse devri yapılsa dahi GES’in sahibi olan şirket değişmez; yalnızca şirketin ortakları değişir. Bu nedenle hisse devri, GES’in doğrudan başka şirkete satıldığı varlık devrinden hukuken farklıdır.

Ancak bu durum “hisse devrinin hiçbir izin veya sözleşmeyi etkilemeyeceği” anlamına gelmez. Özellikle kabul öncesindeki projelerde çağrı mektubu ve bağlantı süreci; işletmedeki projelerde ise bağlantı ve kullanım anlaşmaları, tüketim tesisleri, mahsuplaşma, arazi hakları, finansman, EPC ve O&M sözleşmeleri, sigorta ve teşvikler ayrı ayrı kontrol edilmelidir. EPDK’nın lisanssız üretim mevzuat setinde bağlantı, kullanım ve mahsuplaşma düzenlemelerinin ayrı belgeler hâlinde yer alması da bu bütüncül incelemenin önemini göstermektedir. (EPDK)

Özellikle şirketin yüzde 50’sinden fazlasının veya yüzde 100’ünün satıldığı işlemlerde enerji mevzuatından bağımsız olarak kontrol değişikliği hükümleri ciddi önem taşıyabilir. Banka kredi sözleşmesi, arazi kira sözleşmesi, EPC sözleşmesi veya O&M sözleşmesi kontrol değişikliğini önceden izne bağlamışsa gerekli onay alınmadan gerçekleştirilen hisse devri şirketi sözleşmeye aykırı duruma düşürebilir.

Bu nedenle GES şirketi hisse devrinde en güvenli yöntem; önce enerji hukuku ve şirketler hukuku due diligence çalışmasının yapılması, ardından çağrı mektubu, bağlantı ve kullanım anlaşmaları, tüketim tesisleri, proje ve kabul belgeleri, arazi hakları, finansman sözleşmeleri ve kontrol değişikliği hükümlerinin incelenmesi ve gerekli izinler kapanış şartı hâline getirildikten sonra hisse devrinin tamamlanmasıdır.

FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık – GES Şirket Hisse Devri ve Enerji Yatırımları

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık; lisanssız GES şirketlerinin hisse devirleri, GES şirket satın almaları, hukuki due diligence, hisse satış sözleşmeleri, çağrı mektubu ve bağlantı haklarının incelenmesi, tüketim tesisi ve mahsuplaşma yapısının değerlendirilmesi, banka finansmanı ve teminatların incelenmesi, EPC ve O&M sözleşmeleri ile enerji yatırımlarının satın alma ve satış süreçlerinde hukuki destek sunmaktadır.

Telefon: 0312 434 22 22 / 0532 769 22 22
E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower No:148, 06520 Balgat, Çankaya, Ankara, Türkiye