Yenilenebilir enerji projelerinde kurumsal PPA sözleşmesi nasıl hazırlanır? GES ve RES projelerinde fiyat, PTF, YEK-G, take-or-pay, dengesizlik, teminat, change in law, fesih ve proje finansmanı hükümlerini inceleyin.

Yenilenebilir enerji yatırımlarında en önemli sözleşme modellerinden biri Kurumsal Elektrik Alım Sözleşmesi (Corporate Power Purchase Agreement – Corporate PPA) haline gelmektedir.

Özellikle;

GES yatırımcıları,

RES yatırımcıları,

depolamalı elektrik üretim projeleri,

sanayi tesisleri,

fabrikalar,

veri merkezleri,

AVM ve büyük ticari işletmeler,

yüksek elektrik tüketimine sahip şirketler

açısından uzun vadeli elektrik tedarikinin güvence altına alınması hem enerji maliyetlerinin yönetilmesi hem de sürdürülebilirlik hedeflerinin gerçekleştirilmesi bakımından önem taşımaktadır.

Ancak kurumsal PPA yalnızca;

“Üretici elektriği üretecek, şirket de satın alacak.”

şeklinde basit bir elektrik satış sözleşmesi değildir.

İyi hazırlanmış bir Corporate PPA;

elektriğin hangi tesisten üretileceğini,

hangi miktarın satın alınacağını,

fiyatın nasıl hesaplanacağını,

üretim düşük kalırsa ne olacağını,

elektriğin hangi noktada teslim edilmiş sayılacağını,

dengesizlik maliyetini kimin üstleneceğini,

YEK-G belgelerinin kime ait olacağını,

mevzuat değişikliklerinin ekonomik etkisini,

teminatları,

erken feshi

ve uyuşmazlık çözümünü ayrıntılı şekilde düzenlemelidir.

Bu nedenle özellikle 10–15 yıl gibi uzun vadeli yenilenebilir enerji PPA’larında sözleşmenin hazırlanması, projenin finansal modeli kadar önemlidir.

Kurumsal PPA (Corporate PPA) Nedir?

Kurumsal PPA, yenilenebilir enerji üreticisi ile kurumsal elektrik tüketicisi arasında uzun vadeli elektrik tedarik ilişkisi kurulmasını sağlayan sözleşme modelidir.

Örneğin Türkiye’de faaliyet gösteren büyük bir sanayi kuruluşu, elektrik ihtiyacının belirli bölümünü yeni kurulacak bir GES veya RES projesinden uzun vadeli olarak karşılamak isteyebilir.

Taraflar;

10 yıllık elektrik alım sözleşmesi

yapabilir.

Bu yapı sayesinde üretici gelecekteki elektrik satış gelirleri konusunda daha yüksek öngörülebilirlik elde eder.

Kurumsal alıcı ise elektrik maliyetlerini uzun vadeli olarak yönetebilir ve sözleşme yapısına bağlı olarak yenilenebilir enerji kullanımını belgelendirme imkânına sahip olabilir.

Corporate PPA ile Normal Elektrik Tedarik Sözleşmesi Arasındaki Fark Nedir?

Kısa vadeli elektrik tedarik sözleşmeleri genellikle mevcut elektrik ihtiyacının belirli süreyle karşılanmasına odaklanır.

Corporate PPA ise çoğu zaman;

uzun vadelidir,

belirli bir üretim tesisiyle ilişkilidir,

proje finansmanına etki eder,

yenilenebilir enerji niteliklerini içerir,

üretim ve hacim risklerini taraflar arasında paylaştırır.

Örneğin sıradan bir elektrik tedarik sözleşmesi 12 aylık olabilirken Corporate PPA;

5 yıl,

10 yıl,

15 yıl

veya projenin yapısına göre daha uzun süreli kurulabilir.

Türkiye’de Corporate PPA Yapılabilir mi?

Elektrik piyasasında serbest tüketiciler lisanslı tedarikçilerle ikili anlaşmalar kapsamında elektrik tedarik edebilir.

Bu nedenle Corporate PPA tasarlanırken yalnızca uluslararası PPA örneklerinin tercüme edilmesi doğru değildir.

Türkiye’deki;

6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu,

EPDK düzenlemeleri,

elektrik piyasası lisans yapısı,

dengeleme ve uzlaştırma sistemi,

EPİAŞ piyasa yapısı,

serbest tüketici düzenlemeleri

ile sözleşmenin uyumlu olması gerekir.

Ayrıca sözleşmenin fiziksel, sleeved veya farklı bir ticari model üzerinden kurulmasına göre tarafların rolleri değişebilir.

2026 Yılında Serbest Tüketici Limiti Nedir?

EPDK tarafından 2026 yılı için serbest tüketici limiti yıllık 500 kWh ve üzeri olarak belirlenmiştir.

Ancak büyük sanayi tesisleri ve Corporate PPA hedefleyen kurumsal alıcılar bakımından asıl konu çoğu zaman yalnızca serbest tüketici limitinin aşılması değildir.

Alıcının;

tüketim profili,

saatlik elektrik ihtiyacı,

mevcut tedarik sözleşmeleri,

SKTT pozisyonu,

sayaç yapısı,

birden fazla tüketim noktası

ve mevcut tedarikçisi de incelenmelidir.

Corporate PPA Yapmadan Önce Hangi Taraflar İncelenmelidir?

Sözleşme hazırlanmadan önce taraf yapısı netleştirilmelidir.

Tipik projede;

üretici,

kurumsal alıcı,

lisanslı tedarik şirketi,

EPİAŞ,

TEİAŞ veya ilgili dağıtım şirketi

ve proje finansmanı varsa;

bankalar

farklı roller üstlenebilir.

Özellikle fiziksel elektrik tesliminin hangi lisanslı piyasa oyuncusu üzerinden gerçekleştirileceği baştan belirlenmelidir.

Fiziksel Corporate PPA Nedir?

Physical PPA modelinde yenilenebilir enerji üretimi ile kurumsal alıcının elektrik tedariki arasında fiziksel tedarik ilişkisi oluşturulur.

Ancak elektrik enerjisinin ulusal şebeke üzerinden taşındığı unutulmamalıdır.

Elektronların belirli GES’ten çıkıp doğrudan belirli fabrikanın makinelerine ulaştığı şeklinde fiziksel bir ayrım söz konusu değildir.

Sözleşmesel ve piyasa kayıtları üzerinden enerji teslimi ve yenilenebilir niteliğin belgelendirilmesi sağlanır.

Sleeved PPA Nedir?

Kurumsal alıcı ile üretici arasındaki PPA yapısına lisanslı bir tedarik şirketinin dahil edildiği modeldir.

Tedarikçi;

piyasa işlemleri,

uzlaştırma,

dengesizlik yönetimi,

faturalandırma,

eksik enerji tedariki

gibi işlevler üstlenebilir.

Bu modelde tek bir PPA yerine birden fazla sözleşme bulunabilir.

Bu nedenle sözleşmeler arasında back-to-back uyum sağlanmalıdır.

Back-to-Back Hükümler Neden Önemlidir?

Üretici ile tedarikçi arasındaki sözleşmede bir yükümlülük bulunurken tedarikçi ile kurumsal alıcı arasındaki sözleşmede bunun karşılığı yoksa tedarikçi arada önemli bir risk taşıyabilir.

Örneğin üreticiye;

“Üretilen bütün elektrik satın alınacaktır.”

taahhüdü verilmiş olabilir.

Ancak kurumsal alıcıya;

“İstediğiniz kadar elektrik alabilirsiniz.”

denilmişse hacim riski tedarikçi üzerinde kalabilir.

Bu nedenle sözleşmelerin aynı risk dağılımını yansıtması gerekir.

Virtual PPA Nedir?

Virtual PPA veya Financial PPA fiziksel elektrik tesliminden ziyade taraflar arasında finansal uzlaşmaya dayanan PPA modelidir.

Örneğin taraflar belirli bir strike price üzerinde anlaşabilir.

Piyasa fiyatı ile strike price arasındaki fark taraflar arasında uzlaştırılır.

Ancak bu tür yapılar hazırlanırken Türk hukukundaki;

sermaye piyasası,

türev işlemler,

enerji piyasası,

vergi

ve kambiyo mevzuatı bakımından ayrıca hukuki değerlendirme yapılmalıdır.

Uluslararası bir VPPA şablonunun doğrudan Türkiye’de kullanılması doğru değildir.

Kurumsal PPA’nın Süresi Nasıl Belirlenir?

PPA süresi;

projenin yatırım maliyeti,

finansman süresi,

elektrik fiyat beklentileri,

kurumsal alıcının enerji stratejisi,

üretim tesisinin ekonomik ömrü

dikkate alınarak belirlenmelidir.

Örneğin;

10 yıllık PPA

proje finansmanının temelini oluşturabilir.

Ancak sözleşme süresi uzadıkça gelecekteki fiyat ve mevzuat riskleri de büyür.

Bu nedenle uzun süreli PPA’larda fiyat revizyonu ve change in law maddeleri kritik hale gelir.

PPA Ne Zaman Başlamalıdır?

Sözleşmenin imzalandığı tarih ile elektrik tesliminin başladığı tarih aynı olmak zorunda değildir.

Örneğin GES henüz inşaat aşamasında olabilir.

Bu durumda;

Signing Date

ve

Commercial Operation Date (COD)

ayrı ayrı belirlenmelidir.

Elektrik teslim yükümlülüğü COD itibarıyla başlayabilir.

COD Gecikirse Ne Olur?

Corporate PPA hazırlanırken mutlaka düzenlenmesi gereken risklerden biridir.

Örneğin üretici;

1 Ocak 2028 tarihinde ticari işletmeye geçmeyi

taahhüt etmiş olabilir.

Ancak proje;

izinler,

EPC gecikmesi,

bağlantı,

ekipman tedariki

nedeniyle zamanında tamamlanamayabilir.

Sözleşmede;

COD hedef tarihi,

izin verilen gecikme,

longstop date,

gecikme tazminatı,

alıcıya tanınacak fesih hakkı

belirlenmelidir.

Longstop Date Nedir?

Projenin en geç faaliyete geçmesi gereken nihai tarihtir.

Örneğin;

Target COD: 1 Ocak 2028

Longstop Date: 1 Temmuz 2028

olarak belirlenebilir.

Proje Longstop Date’e kadar faaliyete geçmezse kurumsal alıcıya fesih hakkı tanınabilir.

PPA’da Elektrik Fiyatı Nasıl Belirlenir?

Corporate PPA’nın ekonomik merkezidir.

Fiyat;

sabit,

PTF’ye endeksli,

enflasyona endeksli,

taban-tavan fiyatlı,

karma

modelde belirlenebilir.

Örneğin;

PPA Fiyatı = PTF × %90

şeklinde bir model kullanılabilir.

Ancak yalnızca formül yazılması yeterli değildir.

PTF’nin hangi dönem üzerinden hesaplanacağı, hangi maliyetlerin fiyata dahil olduğu ve fiyat revizyonu ayrıca düzenlenmelidir.

Sabit Fiyatlı Corporate PPA’nın Avantajı Nedir?

Kurumsal alıcı uzun vadeli enerji bütçesini daha kolay planlayabilir.

Üretici ise gelecekteki gelirlerini daha öngörülebilir hale getirebilir.

Bu özellik özellikle proje finansmanında önemlidir.

Ancak piyasa fiyatının yıllar içinde ciddi biçimde değişmesi taraflardan birini ekonomik açıdan dezavantajlı hale getirebilir.

Taban ve Tavan Fiyat Kullanılabilir mi?

Evet.

Örneğin;

Taban fiyat: 2.000 TL/MWh

Tavan fiyat: 4.500 TL/MWh

belirlenebilir.

Bu model üreticiyi aşırı düşük fiyatlara, kurumsal alıcıyı ise aşırı yüksek fiyatlara karşı belirli ölçüde korur.

Enflasyon PPA Fiyatına Nasıl Yansıtılmalıdır?

Uzun vadeli TL bazlı PPA’larda önemli bir konudur.

Taraflar;

TÜFE,

Yİ-ÜFE

veya belirlenen başka objektif endeksi kullanabilir.

Ancak;

baz tarih,

güncelleme sıklığı,

endeksin kaldırılması,

negatif değişim,

maksimum artış

gibi konular ayrıca düzenlenmelidir.

Döviz Üzerinden Corporate PPA Yapılabilir mi?

Bu konuda sözleşme imzalanmadan önce mutlaka kambiyo mevzuatı kontrol edilmelidir.

Tarafların Türkiye’de yerleşik olup olmaması, sözleşmenin niteliği ve mevzuattaki istisnalar sonucu değiştirebilir.

Bu nedenle doğrudan;

“Fiyat 70 EUR/MWh’dir.”

şeklinde hüküm konulması her proje açısından güvenli değildir.

Elektrik Miktarı Nasıl Belirlenmelidir?

Corporate PPA’da yalnızca fiyat değil hacim de belirlenmelidir.

Taraflar;

santralin tüm üretimi,

belirli yüzdesi,

yıllık sabit miktar,

saatlik profil,

minimum ve maksimum hacim

üzerinden anlaşabilir.

Örneğin;

GES’in yıllık üretiminin %80’i kurumsal alıcıya satılacaktır.

şeklinde bir yapı oluşturulabilir.

Pay-as-Produced PPA Nedir?

Yenilenebilir enerji projelerinde sık değerlendirilen modellerden biridir.

Üretici ne kadar elektrik üretirse kurumsal alıcı bu üretimin tamamını veya belirli yüzdesini satın alır.

Bu model üreticinin sabit miktar teslim etme riskini azaltabilir.

Ancak üretim ile alıcının tüketim profili örtüşmeyebilir.

Baseload PPA Nedir?

Üreticinin belirli dönemlerde sabit miktarda elektrik teslim etmeyi üstlendiği yapıdır.

Örneğin her saat;

10 MWh

teslim taahhüdü bulunabilir.

GES ve RES gibi değişken üretimli tesislerde bu model üretici açısından önemli dengesizlik ve ikame enerji riski yaratabilir.

GES Üretmezse Elektriği Kim Sağlayacak?

Corporate PPA’nın en önemli sorularından biridir.

Gece saatlerinde GES üretim yapmaz.

Bulutlu günlerde üretim azalabilir.

Bu nedenle kurumsal alıcının toplam tüketimi ile GES üretiminin aynı olmayacağı baştan kabul edilmelidir.

Eksik elektrik;

lisanslı tedarikçi,

EPİAŞ piyasaları,

başka üretim portföyleri

üzerinden tamamlanabilir.

Bu maliyetin kime ait olduğu sözleşmede belirlenmelidir.

Fazla Üretilen Elektrik Ne Olur?

GES kurumsal alıcının ihtiyacından daha fazla elektrik üretmiş olabilir.

Fazla üretimin;

EPİAŞ piyasasında satılması,

başka tüketiciye satılması,

tedarikçi portföyünde değerlendirilmesi

mümkündür.

PPA’da Excess Energy mekanizması bulunmalıdır.

Take-or-Pay Maddesi Corporate PPA’da Kullanılabilir mi?

Evet.

Kurumsal alıcı minimum miktarda elektrik satın alma veya bunun ekonomik karşılığını ödeme yükümlülüğü üstlenebilir.

Örneğin yıllık;

100.000 MWh

minimum alım taahhüdü verilebilir.

Ancak;

üretim yetersizliği,

mücbir sebep,

curtailment,

tesis arızası

gibi durumların take-or-pay hesabına nasıl etki edeceği açıkça belirlenmelidir.

Take-and-Pay Nedir?

Alıcının üretici tarafından sözleşmeye uygun şekilde teslim edilen elektriği satın almasını ifade eden modeldir.

Take-or-pay ile aynı değildir.

Corporate PPA hazırlanırken bu iki kavramın birbirine karıştırılması ciddi ekonomik sonuçlar yaratabilir.

Dengesizlik Maliyetini Kim Öder?

GES ve RES PPA’larında en önemli pazarlık konularından biridir.

Üretici ertesi gün;

100 MWh

üretim tahmini vermiş ancak yalnızca;

75 MWh

üretmiş olabilir.

Bu fark dengesizlik maliyeti oluşturabilir.

Sözleşmede bu maliyetin;

üretici,

tedarikçi,

kurumsal alıcı

veya taraflar arasında belirli oranlarda

paylaştırılması gerekir.

Dengesizlik İçin Tolerans Belirlenebilir mi?

Evet.

Örneğin;

±%5 üretim tahmin sapması

için belirli bir tolerans tanınabilir.

Toleransın üzerindeki maliyet üreticiye bırakılabilir.

Ancak GES ve RES bakımından meteorolojik risklerin niteliği dikkate alınmalıdır.

Curtailment Nedir?

Şebeke veya sistem işletmecisi tarafından üretimin sınırlandırılması durumudur.

Santral teknik olarak üretim yapabilecek olsa bile şebeke koşulları nedeniyle üretimi azaltmak zorunda kalabilir.

PPA’da;

curtailment’ın tanımı,

kayıp üretimin hesabı,

ödeme yapılıp yapılmayacağı,

minimum teslimata etkisi

belirlenmelidir.

Deemed Energy Nedir?

Bazı PPA modellerinde üreticinin kendi kusuru olmadan üretimin veya teslimatın engellenmesi halinde, üretilebilecek enerji belirli koşullarda Deemed Energy olarak hesaplanabilir.

Örneğin santral üretime hazırdır ancak alıcıya atfedilebilen bir nedenle enerji alınamamıştır.

Bu durumda üreticinin belirli miktar için ödeme talep etmesi kararlaştırılabilir.

YEK-G Corporate PPA’da Neden Önemlidir?

Kurumsal PPA’nın yenilenebilir enerji iddiasının önemli unsurlarından biridir.

YEK-G sistemi sayesinde tüketicilere tedarik edilen elektriğin belirli miktar veya oranının yenilenebilir enerji kaynaklarından üretildiği takip ve belgelendirme mekanizmasına bağlanabilir.

Corporate PPA hazırlanırken;

YEK-G belgelerinin kime ait olduğu

mutlaka düzenlenmelidir.

Elektrik Satılırsa YEK-G Otomatik Olarak Alıcıya Geçer mi?

Sözleşmede bu konu açıkça düzenlenmelidir.

Elektriğin ekonomik satışı ile yenilenebilir niteliğin temsil edildiği sertifika haklarının sözleşmesel tahsisi ayrı meselelerdir.

PPA’da;

YEK-G belgelerinin üreticide kalacağı,

alıcıya devredileceği

veya ayrıca ücretlendirileceği

belirlenmelidir.

YEK-G Fiyatın İçinde mi Olmalıdır?

Tarafların ticari tercihine bağlıdır.

Örneğin;

Elektrik + YEK-G = 3.000 TL/MWh

şeklinde paket fiyat belirlenebilir.

Alternatif olarak;

elektrik fiyatı ayrı, YEK-G bedeli ayrı

düzenlenebilir.

Belirsizlik bırakılmamalıdır.

Double Counting Riski Nedir?

Kurumsal alıcı yenilenebilir enerji kullandığını raporlarken aynı çevresel niteliğin başka bir tüketici tarafından da talep edilmemesi gerekir.

Bu nedenle sertifikaların;

ihraç,

transfer,

itfa,

ifşa

süreçlerinin sözleşmeyle uyumlu yürütülmesi önemlidir.

Kurumsal Alıcının Sürdürülebilirlik İddiaları Düzenlenmeli mi?

Evet.

PPA yalnızca enerji satışını değil, alıcının;

ESG raporlaması,

sürdürülebilirlik raporu,

yenilenebilir enerji hedefleri,

kurumsal iletişim

bakımından kullanacağı çevresel iddiaları da etkileyebilir.

Bu nedenle üreticinin hangi çevresel niteliği alıcıya sağladığı açıkça belirlenmelidir.

YEK-G Belgeleri Kaç MWh İçin Düzenlenir?

YEK-G sisteminde yenilenebilir üretim tesisinin şebekeye verdiği her 1 MWh yenilenebilir enerji için ilgili sistem kapsamında belge oluşturulabilmektedir.

Bu nedenle Corporate PPA kapsamında alıcıya devredilecek sertifika miktarı enerji hacmiyle ilişkilendirilebilir.

YEK-G Belgesinin Geçerlilik Süresi Var mı?

Evet.

EPİAŞ’ın YEK-G sistem bilgilendirmesine göre belgeler ilişkili oldukları enerjinin üretim döneminden itibaren 12 ay boyunca geçerlidir.

Bu nedenle uzun vadeli PPA’da sertifikaların hangi tarihte itfa edileceği ayrıca düzenlenmelidir.

PPA’da Ölçüm Nasıl Yapılmalıdır?

Teslim edilen elektrik miktarı sözleşmenin ödeme hesabını doğrudan belirler.

Bu nedenle;

ana sayaç,

yedek sayaç,

OSOS,

EPİAŞ uzlaştırma verisi,

SCADA

arasında hangi verinin esas alınacağı belirlenmelidir.

Sayaç Verileri Birbirini Tutmazsa Ne Olur?

PPA’da veri öncelik sırası oluşturulabilir.

Örneğin;

1. Resmî uzlaştırma verisi,
2. Ana sayaç,
3. Yedek sayaç,
4. SCADA verisi,
5. Bağımsız uzman hesabı

şeklinde mekanizma kurulabilir.

Faturalandırma Nasıl Yapılmalıdır?

Corporate PPA’da;

fatura dönemi,

ölçüm tarihi,

fatura tarihi,

ödeme vadesi,

KDV,

dengesizlik düzeltmeleri,

YEK-G bedelleri,

gecikme faizi,

itiraz süresi

belirlenmelidir.

Fatura Sonradan Düzeltilebilir mi?

EPİAŞ veya sayaç verilerinde sonradan düzeltme yapılması mümkündür.

Bu nedenle PPA’da True-Up / Reconciliation mekanizması bulunması yararlıdır.

Örneğin uzlaştırma verisinin kesinleşmesinden sonra sonraki faturada düzeltme yapılabilir.

Kurumsal Alıcıdan Teminat Alınmalı mı?

Uzun vadeli PPA’larda üreticinin en önemli risklerinden biri offtaker credit risk yani alıcının kredi riskidir.

Alıcı bugün güçlü mali yapıya sahip olsa bile 10 yıl sonra aynı durumda olmayabilir.

Bu nedenle;

banka teminat mektubu,

ana şirket garantisi,

depozito,

letter of credit

gibi teminatlar değerlendirilebilir.

Teminat Ne Kadar Olmalıdır?

Tek bir standart yoktur.

Örneğin;

3 aylık tahmini elektrik bedeli

veya

6 aylık ödeme yükümlülüğü

kadar teminat istenebilir.

Projenin büyüklüğü ve alıcının kredi kalitesi belirleyicidir.

Alıcının Finansal Durumu Bozulursa Ne Olur?

PPA’da Credit Support mekanizması oluşturulabilir.

Örneğin;

kredi notunun belirli seviyenin altına düşmesi,

öz sermayenin ciddi azalması,

ödeme temerrüdü,

konkordato başvurusu

gibi durumlarda ek teminat talep edilebilir.

Change in Control Maddesi Neden Önemlidir?

Kurumsal alıcı veya üreticinin ortaklık yapısı değişebilir.

Örneğin PPA güçlü bir uluslararası şirketin kredi gücüne güvenilerek imzalanmış olabilir.

Şirket daha sonra düşük kredi gücüne sahip başka yatırımcıya satılırsa üreticinin risk profili değişebilir.

Bu nedenle kontrol değişikliğinin;

bildirim,

onay,

ek teminat

veya belirli durumlarda fesih

sonuçları düzenlenebilir.

Change in Law Maddesi Neden Kritik?

10–15 yıllık PPA süresince enerji mevzuatının değişmemesi beklenemez.

Yeni;

vergi,

fon,

karbon maliyeti,

piyasa yükümlülüğü,

lisans şartı,

iletim veya dağıtım maliyeti

ortaya çıkabilir.

Bu maliyetin hangi tarafa ait olacağı sözleşmede belirlenmelidir.

Change in Law Sonrası Fiyat Değiştirilebilir mi?

Sözleşmede bu mekanizma kurulabilir.

Örneğin mevzuat değişikliğinin taraflardan birinin yıllık PPA maliyetini;

%3’ten fazla

artırması halinde fiyat revizyonu öngörülebilir.

Taraflar anlaşamazsa bağımsız uzman veya fesih mekanizması devreye girebilir.

Hardship Maddesi Nedir?

Sözleşmenin ekonomik dengesinin olağanüstü değişmesi halinde tarafların sözleşmeyi yeniden müzakere etmesini sağlayan hükümdür.

Örneğin;

çok yüksek enflasyon,

olağanüstü piyasa değişikliği,

beklenmeyen ekonomik düzenlemeler

belirli koşullarda hardship mekanizmasını tetikleyebilir.

Ancak hardship ile force majeure birbirinden ayrılmalıdır.

Mücbir Sebep Nasıl Düzenlenmelidir?

Force majeure maddesi;

olayın tanımını,

bildirim süresini,

zararı azaltma yükümlülüğünü,

yükümlülüklerin askıya alınmasını,

uzun süreli mücbir sebep halinde feshi

düzenlemelidir.

Her piyasa değişikliği mücbir sebep sayılmamalıdır.

Proje Finansmanı Corporate PPA’yı Nasıl Etkiler?

Yeni GES veya RES yatırımında PPA bankanın kredi kararının merkezinde olabilir.

Banka;

PPA süresini,

alıcı kredi riskini,

fiyat formülünü,

minimum alım taahhüdünü,

fesih hükümlerini,

termination payment mekanizmasını,

teminatları

inceleyebilir.

Bu nedenle Corporate PPA’nın bankable olması önemlidir.

Bankable Corporate PPA Nedir?

Bankanın proje gelirlerini yeterince öngörülebilir kabul etmesini sağlayabilecek PPA yapısıdır.

Özellikle;

uzun vadeli gelir,

güvenilir offtaker,

öngörülebilir fiyat,

minimum alım,

teminat,

sınırlı fesih hakkı,

lender step-in rights

önem taşır.

Lender Step-In Right Nedir?

Proje şirketinin PPA’yı ihlal etmesi halinde banka, sözleşmenin derhal feshedilmesini önlemek amacıyla belirli koşullarda müdahale hakkına sahip olabilir.

Kurumsal alıcı üreticiye fesih bildirimi göndermeden önce finansman sağlayıcıya bildirim yapmak zorunda bırakılabilir.

Banka ihlali giderebilir veya başka çözüm geliştirebilir.

Direct Agreement Yapılmalı mı?

Büyük ölçekli proje finansmanlarında;

üretici,

kurumsal alıcı

ve finansman sağlayıcı

arasında Direct Agreement yapılması değerlendirilebilir.

Bu sözleşmede;

fesih öncesi banka bildirimi,

step-in rights,

cure period,

projenin devri

düzenlenebilir.

PPA Erken Feshedilirse Ne Olur?

Corporate PPA’nın erken sona ermesi çok ciddi ekonomik sonuç doğurabilir.

Üretici uzun vadeli alıcısını kaybedebilir.

Kurumsal alıcı ise daha pahalı elektrik almak zorunda kalabilir.

Bu nedenle PPA’da Termination Payment mekanizması bulunmalıdır.

Termination Payment Nasıl Hesaplanmalıdır?

Örneğin;

Kalan Sözleşme Hacmi × (PPA Fiyatı – İkame Piyasa Fiyatı)

temel alınabilir.

Ancak gerçek hesapta;

kalan süre,

forward elektrik fiyatları,

beklenen üretim,

YEK-G değeri,

kaçınılan maliyetler,

iskonto oranı,

finansman etkisi

dikkate alınabilir.

Alıcı Daha Ucuz Elektrik Bulduğu İçin PPA’yı Feshedebilir mi?

Sözleşmede özel bir çıkış hakkı bulunmuyorsa yalnızca piyasada daha ucuz elektrik bulunması haklı fesih sebebi değildir.

Corporate PPA’nın amacı zaten uzun vadeli fiyat riskinin taraflar arasında paylaşılmasıdır.

Üretici Daha Yüksek Fiyat Bulursa PPA’dan Çıkabilir mi?

Aynı şekilde üreticinin piyasada daha yüksek fiyat bulması tek başına PPA’yı ücretsiz sona erdirme hakkı sağlamaz.

Aksi halde kurumsal alıcının uzun vadeli fiyat koruması anlamsız hale gelir.

Termination for Convenience Kullanılabilir mi?

Taraflara sebep göstermeksizin erken çıkış hakkı tanınabilir.

Ancak bu hak genellikle;

yüksek termination fee,

önceden bildirim süresi,

kalan proje maliyetlerinin karşılanması

gibi şartlara bağlanır.

PPA Uyuşmazlıklarında Tahkim Kullanılabilir mi?

Özellikle büyük ölçekli ve uluslararası Corporate PPA’larda tahkim değerlendirilebilir.

Sözleşmede;

uygulanacak hukuk,

tahkim kurumu,

tahkim yeri,

hakem sayısı,

tahkim dili

belirlenmelidir.

Yabancı yatırımcı veya uluslararası şirketlerin bulunduğu PPA’larda bu madde özellikle önemlidir.

Corporate PPA Hazırlarken Kontrol Edilmesi Gereken 30 Kritik Madde

1. Tarafların lisans ve hukuki statüsü.
2. PPA modeli.
3. Üretim tesisi.
4. Kurulu güç.
5. Sözleşme süresi.
6. Signing Date.
7. Commercial Operation Date.
8. Longstop Date.
9. Teslim noktası.
10. Elektrik miktarı.
11. Minimum alım.
12. Fazla üretim.
13. Eksik üretim.
14. Take-or-pay.
15. Take-and-pay.
16. PPA fiyatı.
17. Fiyat endekslemesi.
18. Taban-tavan fiyat.
19. Vergi ve yasal maliyetler.
20. Dengesizlik.
21. Curtailment.
22. YEK-G ve çevresel haklar.
23. Ölçüm ve sayaç.
24. Faturalandırma.
25. Teminatlar.
26. Change in Law.
27. Hardship ve mücbir sebep.
28. Event of Default.
29. Termination Payment.
30. Uyuşmazlık çözümü.

Corporate PPA’da Yapılan En Büyük 20 Hukuki Hata

1. Uluslararası PPA şablonunu doğrudan Türkçeye çevirmek.
2. Lisans yapısını kontrol etmemek.
3. Fiziksel teslim modelini netleştirmemek.
4. Tedarikçinin rolünü düzenlememek.
5. PPA fiyatının kapsamını belirtmemek.
6. Üretim miktarını belirsiz bırakmak.
7. Alıcının tüketim profilini incelememek.
8. Dengesizlik maliyetini düzenlememek.
9. Fazla üretimin kime ait olduğunu belirlememek.
10. Eksik üretim riskini düzenlememek.
11. Curtailment maddesini atlamak.
12. YEK-G haklarını düzenlememek.
13. Çevresel nitelikleri iki kez tahsis etmek.
14. COD gecikmesini düzenlememek.
15. Alıcının kredi riskini göz ardı etmek.
16. Teminat almamak.
17. Change in Law maddesini zayıf hazırlamak.
18. Termination Payment formülü koymamak.
19. Finansman bankasının haklarını dikkate almamak.
20. Tahkim ve uygulanacak hukuk maddesini sona bırakmak.

Corporate PPA İmzalanmadan Önce Hukuki Due Diligence Yapılmalı mı?

Kesinlikle yapılmalıdır.

Üretici açısından;

lisans,

bağlantı,

arazi hakları,

izinler,

EPC sözleşmesi,

finansman,

üretim tahmini

incelenmelidir.

Kurumsal alıcı açısından;

elektrik tüketimi,

mevcut tedarik sözleşmesi,

serbest tüketici durumu,

kredi gücü,

tüketim noktaları,

SKTT riski

değerlendirilmelidir.

Örnek Corporate PPA Yapısı

Bir sanayi şirketinin yıllık;

150.000 MWh

elektrik tükettiğini düşünelim.

Bir GES projesinin yıllık beklenen üretimi;

100.000 MWh

olsun.

Taraflar 10 yıllık Corporate PPA yapabilir.

GES üretiminin %90’ı kurumsal alıcıya tahsis edilebilir.

Fiyat;

belirli PTF formülü ve taban-tavan mekanizmasıyla belirlenebilir.

YEK-G belgeleri kurumsal alıcıya tahsis edilebilir.

Eksik elektrik lisanslı tedarikçi tarafından sağlanabilir.

Üretim tahmininden kaynaklanan dengesizlik belirlenen toleransın üzerinde üretici tarafından karşılanabilir.

Alıcı;

3 aylık tahmini elektrik bedeli kadar banka teminat mektubu

verebilir.

Mevzuat değişikliğinin ekonomik etkisi belirli eşiği aşarsa fiyat revizyonu yapılabilir.

PPA erken feshedilirse termination payment uygulanabilir.

Bu yapı yalnızca elektrik satışı değil, 10 yıllık kapsamlı bir enerji risk paylaşım modeli oluşturur.

Sıkça Sorulan Sorular

1. Corporate PPA nedir?

Kurumsal tüketici ile yenilenebilir enerji üreticisi arasında uzun vadeli elektrik tedarik ilişkisi kuran sözleşme modelidir.

2. Türkiye’de Corporate PPA yapılabilir mi?

Uygun lisans, serbest tüketici ve piyasa yapısı oluşturularak PPA modelleri kurulabilir. Sözleşmenin Türkiye elektrik piyasası mevzuatına uygun tasarlanması gerekir.

3. Corporate PPA kaç yıllık yapılır?

Tek bir zorunlu süre yoktur. 5, 10, 15 yıl veya projenin finansal yapısına uygun farklı süreler belirlenebilir.

4. PPA fiyatı sabit olabilir mi?

Evet. Sabit, PTF’ye endeksli, enflasyona endeksli veya taban-tavan fiyatlı modeller kullanılabilir.

5. GES üretmezse kurumsal alıcının elektriği kesilir mi?

Hayır. Uygun tedarik modeli oluşturulduğunda eksik elektrik lisanslı tedarikçi veya piyasa üzerinden tamamlanabilir.

6. YEK-G belgesi Corporate PPA’ya dahil edilebilir mi?

Evet. YEK-G haklarının kime ait olduğu ve fiyatın içine dahil olup olmadığı sözleşmede açıkça belirlenmelidir.

7. Corporate PPA’da take-or-pay olabilir mi?

Evet. Kurumsal alıcı belirli minimum miktarı satın alma veya sözleşmede belirlenen ekonomik karşılığı ödeme yükümlülüğü üstlenebilir.

8. Dengesizlik maliyetini kim öder?

Sözleşme modeline göre üretici, tedarikçi veya taraflar paylaşabilir. Bu konu açıkça düzenlenmelidir.

9. Corporate PPA erken feshedilebilir mi?

Sözleşmede veya uygulanabilir hukukta fesih hakkının oluşması halinde mümkündür. Erken fesih önemli termination payment ve tazminat sonuçları doğurabilir.

10. Corporate PPA hazırlanırken avukat gerekli midir?

Özellikle uzun vadeli ve yüksek değerli yenilenebilir enerji projelerinde enerji piyasası, sözleşme, proje finansmanı, teminat ve uyuşmazlık risklerinin birlikte incelenmesi önemlidir.

Corporate PPA İmzalamadan Önce Stres Testi Yapın

10 veya 15 yıllık PPA hazırlanırken yalnızca bugünkü piyasa şartları dikkate alınmamalıdır.

Sözleşmenin;

elektrik fiyatı %50 yükselirse,

elektrik fiyatı %40 düşerse,

GES üretimi %20 azalırsa,

alıcı tüketimini yarıya indirirse,

dengesizlik maliyetleri yükselirse,

yeni vergi veya karbon maliyeti gelirse,

YEK-G değeri ciddi şekilde değişirse,

alıcı ödeme güçlüğüne düşerse,

proje COD tarihine yetişmezse

ne sonuç doğuracağı önceden incelenmelidir.

Bu çalışma Corporate PPA Stress Test olarak ele alınabilir.

Amaç piyasanın geleceğini kesin olarak tahmin etmek değil; farklı senaryolarda riskin hangi taraf üzerinde kaldığını sözleşme imzalanmadan önce ortaya çıkarmaktır.

Kurumsal PPA Sadece Bir Elektrik Satış Sözleşmesi Değildir

İyi hazırlanmış bir Corporate PPA aynı anda;

enerji tedarik sözleşmesi,

uzun vadeli fiyat koruma mekanizması,

yenilenebilir enerji stratejisi,

risk paylaşım sözleşmesi

ve çoğu projede proje finansmanı belgesi

işlevi görür.

Bu nedenle yalnızca fiyat ve elektrik miktarının belirlenmesi yeterli değildir.

Özellikle;

YEK-G, dengesizlik, take-or-pay, curtailment, change in law, teminat, COD, termination payment ve lender step-in rights

hükümleri projenin ekonomik değerini doğrudan etkileyebilir.

Yenilenebilir Enerji PPA Sözleşmelerinde Hukuki Destek

Ankara, İstanbul, İzmir, Bursa ve Mersin başta olmak üzere Türkiye genelindeki yenilenebilir enerji yatırımlarında FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık, GES, RES, depolamalı elektrik üretim projeleri, sanayi kuruluşları, kurumsal elektrik tüketicileri ve enerji şirketleri için Corporate PPA sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakeresinde hukuki destek sunmaktadır.

Av. Arb. Fırat Fesih Kaya tarafından Corporate PPA süreçlerinde özellikle;

PPA modelinin oluşturulması,

elektrik fiyatlandırması,

PTF endekslemesi,

YEK-G hakları,

take-or-pay,

dengesizlik,

curtailment,

change in law,

teminatlar,

proje finansmanı,

termination payment

ve tahkim

hükümleri yatırımın bütünüyle birlikte değerlendirilmektedir.

Corporate PPA İmzalamadan Önce Sözleşme Modelinizi Hukuken Kontrol Edin

10–15 yıllık Corporate PPA’da küçük görünen tek bir sözleşme maddesi ilerleyen yıllarda milyonlarca liralık risk yaratabilir.

Özellikle üretici ile kurumsal alıcı arasındaki ekonomik denge;

yalnızca PPA fiyatına değil,

elektrik miktarı + üretim profili + dengesizlik + YEK-G + piyasa maliyetleri + teminat + fesih

mekanizmasının tamamına bağlıdır.

Bu nedenle Corporate PPA müzakeresine yalnızca hazır bir sözleşme taslağının maddelerini değiştirmek şeklinde yaklaşılmamalıdır.

Önce projenin PPA risk matrisi, ardından sözleşme oluşturulmalıdır.

FFK Partner Hukuk ve Danışmanlık, yenilenebilir enerji üreticileri, GES ve RES yatırımcıları, sanayi kuruluşları ve kurumsal elektrik alıcıları için Corporate PPA hazırlanması, PPA due diligence, sözleşme müzakeresi, proje finansmanı ve enerji uyuşmazlıklarında hukuki destek sunmaktadır.

Corporate PPA sözleşmesinin yatırım ve finansman modeliyle birlikte incelenmesi için Av. Arb. Fırat Fesih Kaya ve hukuk ekibiyle iletişime geçebilirsiniz.

E-posta: ffk@ffkpartnerhukuk.com.tr
Adres: Mevlana Bulvarı No:221, Yıldırım Tower, Balgat, Çankaya / Ankara